天津興寧建投債權轉讓計劃（2、3、4號）(天津興寧集團)

山西仟源醫藥集團股份有限公司、 國信證券股份有限公司 關于山西仟源醫藥集團股份有限公司 創業板非公開發行股票申請文件反饋意見天津興寧建投債權轉讓計劃（2、3、4號）的回復說明 中國證券監督管理委員會： 根據貴會2017年1月24日出具的《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通 知書》及其附件（163722號）的要求，保薦人國信證券股份有限公司會同發行 人山西仟源醫藥集團股份有限公司、發行人律師國浩律師（上海）事務所、發 行人會計師立信會計師事務所（特殊普通合伙）、發行人評估機構北京中和誼 資產評估有限公司對本次創業板非公開發行股票申請文件反饋意見所涉及的有 關問題進行了認真研究、核查。根據反饋意見的要求，現將有關問題進行解 釋、說明、回復，請予審核。 1 目錄 目錄 ............................................................................................................................... 2 釋義 ............................................................................................................................... 3 重點問題 1 .................................................................................................................... 7 重點問題 2 .................................................................................................................. 72 重點問題 3 .................................................................................................................. 99 重點問題 4 ................................................................................................................ 105 重點問題 5 ................................................................................................................ 120 重點問題 6 ................................................................................................................ 125 重點問題 7 ................................................................................................................ 131 重點問題 8 ................................................................................................................ 139 重點問題 9 ................................................................................................................ 143 重點問題 10 .............................................................................................................. 146 重點問題 11 ............................................................................................................... 150 重點問題 12 .............................................................................................................. 155 重點問題 13 .............................................................................................................. 179 重點問題 14 .............................................................................................................. 190 重點問題 15 .............................................................................................................. 193 重點問題 16 .............................................................................................................. 202 一般問題 1 ................................................................................................................ 220 一般問題 2 ................................................................................................................ 221 一般問題 3 ................................................................................................................ 224 一般問題 4 ................................................................................................................ 225 一般問題 5 ................................................................................................................ 227 一般問題 6 ................................................................................................................ 229 2 釋義 在本回復說明中，除非另有說明，以下簡稱的含義如下： 一、普通用語 仟源醫藥/公司/本公司/ 指 山西仟源醫藥集團股份有限公司 上市公司/發行人 本次發行/本次非公開發 仟源醫藥2016年度向不超過5名特定對象非公開發行A股股票 指 行 的行為 仟源醫藥使用2016年度非公開發行募集資金收購普德藥業 本次交易 指 100%股權行為 報告期 指 2014年、2015年、2016年1-9月 天津泓泰投資管理合伙企業（有限合伙），系公司的股東， 泓泰投資 指 為翁占國控制的企業 西藏泓灝企業服務有限公司，為本次非公開發行的認購人 西藏泓灝 指 之一，由公司實際控制人之一的翁占國控制 寧波梅山保稅港區泓鯤商務信息咨詢有限公司，為西藏泓 寧波泓鯤 指 灝的股東，持有西藏泓灝 100%的股份 上海泓葳企業發展有限公司，為寧波泓鯤的股東，持有寧 上海泓葳 指 波泓鯤 40%的股份 海力生制藥 指 浙江海力生制藥有限公司，系公司控股子公司 保靈集團 指 杭州保靈集團有限公司，系公司全資子公司 澳醫保靈 指 杭州澳醫保靈藥業有限公司，系保靈集團全資子公司 恩氏基因 指 杭州恩氏基因技術發展有限公司，系公司控股子公司 四川仟源中藥飲片有限公司，系公司控股子公司，更名前為 四川仟源 指 四川省廣漢中藥飲片有限責任公司 武漢仟源電子商務有限公司，系公司控股子公司，更名前為 武漢仟源 指 武漢集合至尊電子商務有限公司 蘇州達麥迪 指 蘇州達麥迪生物醫學科技有限公司，系公司控股子公司 無錫聯合利康臨床檢驗所有限公司，系蘇州達麥迪全資子公 聯合利康 指 司 哈爾濱譽衡藥業股份有限公司，本次收購普德藥業 100%股 譽衡藥業/交易對方 指 權的交易對方 交易標的/標的資產 指 譽衡藥業持有的普德藥業 100.00%的股份 普德藥業/標的公司 指 山西普德藥業有限公司 普德食品 指 山西普德食品有限公司，系普德藥業已轉讓的子公司 西藏普德 指 西藏普德醫藥有限公司，系普德藥業已轉讓的子公司 北京普德康利醫藥科技發展有限公司，系普德藥業已轉讓 普德康利 指 的子公司 譽衡陽光 指 西藏譽衡陽光醫藥有限責任公司，系譽衡藥業子公司 譽衡經緯 指 哈爾濱譽衡經緯醫藥發展有限公司，系譽衡藥業子公司 3 西藏尊雅 指 西藏尊雅投資管理有限公司，系譽衡藥業二級子公司 山東譽衡 指 山東譽衡藥業有限公司，系譽衡藥業子公司 譽東健康 指 寧波譽東健康科技有限公司，系譽衡藥業二級子公司 Yu Heng International Investments Corporation（譽衡國際投 譽衡國際 指 資有限公司），為譽衡藥業的控股股東之一 Oriental Keystone Investment Limited（健康科技投資有限公 健康科技 指 司），為譽衡藥業的控股股東之一 譽衡集團 指 哈爾濱譽衡集團有限公司，為譽衡藥業的控股股東之一 億邦醫藥 指 珠海億邦醫藥有限公司，系普德藥業主要客戶 億邦制藥 指 珠海億邦制藥股份有限公司，系億邦醫藥母公司 中衛誠康 指 西藏中衛誠康藥業有限公司，系普德藥業主要客戶 洋浦京泰 指 洋浦京泰藥業有限公司，系普德藥業主要客戶 西藏衛信康醫藥股份有限公司，系中衛誠康及洋浦京泰的控 西藏衛信康 指 股股東 北京京衛信康醫藥科技發展有限公司，系衛信康控制的主 京衛信康 值 體 珠海賽隆 指 珠海賽隆藥業股份有限公司，系普德藥業主要客戶 廣東愛民 指 廣東愛民藥業有限公司，系普德藥業主要客戶 西藏九瑞 指 西藏九瑞健康股份有限公司，系普德藥業主要客戶 河南維之康 指 河南維之康藥業有限公司，系普德藥業主要客戶 武漢同源 指 武漢同源藥業有限公司，系普德藥業主要客戶 鷺燕醫藥 指 鷺燕醫藥股份有限公司，系普德藥業主要客戶 恒瑞醫藥 指 江蘇恒瑞醫藥股份有限公司，系普德藥業新藥證書共有人 長沙市華美醫藥科技有限公司，系普德藥業新藥證書共有 長沙華美 指 人 北京藍貝望生物醫藥科技股份有限公司，系普德藥業新藥 藍貝望 指 證書共有人 東方萬?。ū本┽t藥科技發展有限公司，系普德藥業新 東方萬隆 指 藥證書共有人 北京博邦佳遠醫藥科技發展有限公司，系普德藥業新藥證 博邦佳遠 指 書共有人 湖南省民康醫藥保健品有限公司，系普德藥業新藥證書共 民康醫藥 指 有人 瑞宏達科技 指 濟南瑞宏達科技有限公司，系普德藥業新藥證書共有人 北京偉成博眾醫藥科技發展有限公司，系普德藥業新藥證 偉成博眾 指 書共有人 瑞爾醫藥 指 濟南瑞爾醫藥科技有限公司，系普德藥業新藥證書共有人 北京柏雅聯合藥物研究所有限公司，系普德藥業新藥證書 柏雅聯合 指 共有人 拉薩普華 指 拉薩普華領先投資有限公司，系普德藥業原股東 西藏富思特 指 西藏富思特投資有限公司，系普德藥業原股東 天津宸瑞財富股權投資基金合伙企業（有限合伙），系普德 天津宸瑞 指 藥業原股東 4 天津元祥華創股權投資基金合伙企業（有限合伙），系普德 天津元祥 指 藥業原股東 北京立德九鼎 指 北京立德九鼎投資中心（有限合伙），系普德藥業原股東 廈門寶嘉九鼎投資管理中心（有限合伙），系普德藥業原股 廈門寶嘉九鼎 指 東 宇鑫九鼎（廈門）投資管理中心（有限合伙），系普德藥業 廈門宇鑫九鼎 指 原股東 桂林興達 指 桂林興達藥業有限公司，系仟源醫藥原供應商 山西仟源醫藥集團股份有限公司、國信證券股份有限公司 本回復說明 指 關于山西仟源醫藥集團股份有限公司創業板非公開發行股 票申請文件反饋意見的回復說明 《山西仟源醫藥集團股份有限公司2016年度非公開發行A股 《非公開發行預案》 指 股票預案》 《非公開發行預案（修 《山西仟源醫藥集團股份有限公司2016年度非公開發行A股 指 訂稿）》 股票預案（修訂稿）》 仟源醫藥與譽衡藥業簽署的《山西仟源醫藥集團股份有限 《股權轉讓協議》 指 公司與哈爾濱譽衡藥業股份有限公司關于山西普德藥業有 限公司股權轉讓協議》 《山西仟源醫藥集團股份有限公司與哈爾濱譽衡藥業股份 《股權轉讓框架協議》 指 有限公司關于山西普德藥業有限公司股權轉讓框架協議》 公司與西藏泓灝簽訂的《山西仟源醫藥集團股份有限公司 《附生效條件的股票認 與西藏泓灝企業服務有限公司關于山西仟源醫藥集團股份 指 購協議》 有限公司 2016 年度非公開發行股票之附生效條件的股票認 購協議》 《山西仟源醫藥集團股份有限公司章程（2016年7月修 《公司章程》 指 訂）》 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監督管理 《重組管理辦法》 指 委員會令第 127 號） 《發行管理暫行辦法》 指 《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》 《實施細則》 指 《上市公司非公開發行股票實施細則》 《上市規則》 指 《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（2014年修訂） 《藥品管理法》 指 《中華人民共和國藥品管理法》 《民法通則》 指 《中華人民共和國民法通則》 《擔保法》 指 《中華人民共和國擔保法》 中國證監會/證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所/交易所 指 深圳證券交易所 國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 原中華人民共和國衛生部，現合并為中華人民共和國國家衛 衛生部 指 生和計劃生育委員會 國家藥監局 指 中華人民共和國國家食品藥品監督管理總局 CDE 指 國家食品藥品監督管理總局審評中心 保薦機構 指 國信證券股份有限公司 5 發行人律師、法律顧問 指 國浩律師（上海）事務所 審計機構/立信會計師/ 指 立信會計師事務所（特殊普通合伙） 立信審計 評估機構/中和誼評估 指 北京中和誼資產評估有限公司 銀信評估 指 銀信資產評估有限公司 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 二、專業用語 GMP 指 Good Manufacturing Practice，藥品生產質量管理規范 仿制藥 指 國家藥監局已批準上市的已有國家標準的藥品 Active Pharmaceutical Ingredients，即藥物活性成份，具有藥 原料藥 指 理活性可用于藥品生產的化學物質 將藥物的滅菌水溶液無菌灌裝后，進行冷凍干燥而制成的 凍干粉針劑 指 注射用粉末 將藥物填裝于空心硬質膠囊中或密封于彈性軟質膠囊中而 膠囊劑 指 制成的固體制劑 藥材提取物、藥材提取物加藥材細粉或適量輔料混勻壓制 片劑 指 或其他適宜方法制成的圓片狀或異型片狀的制劑，有浸膏 片、半浸膏片和全粉片 本回復說明中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，這 些差異是由于四舍五入造成的。 6 重點問題 1 申請人本次非公開發行股票擬募集資金總額不超過 300,108.00 萬元，扣 除相關發行費用后全部用于支付收購普德藥業 100.00%股權的股權轉讓款。關 于本次收購： （1）請申請人從產品類別及用途、銷售渠道、銷售區域、最終客戶等方 面說明公司與普德藥業主要產品的聯系與區別，包括但不限于產品類別及用 途、銷售渠道、最終客戶等。 （2）近兩年一期普德藥業的前五大客戶銷售收入占比均高于 65%，2016 年 9 月末應收賬款賬面余額較上年末增長了 3,277.65 萬元，增幅較大。請申 請人結合普德藥業近兩年一期主要客戶的基本情況（包括但不限于主要股東、 主要產品、銷售渠道及主要客戶、財務數據、與普德藥業業務往來情況等）、 普德藥業的最終銷售市場等，核查普德藥業與其主要客戶是否存在關聯關系， 普德藥業與主要客戶關系未來是否可能發生重大不利變化天津興寧建投債權轉讓計劃（2、3、4號）；請申請人說明 2016 年應收賬款余額大幅增加的原因。請會計師核查并發表意見。 （3）近兩年一期普德藥業主要通過經銷的模式來銷售產品，銷售費用率 較低。請申請人及評估機構說明“兩票制”相關政策變化對普德藥業銷售模式 的影響及對本次評估估值的影響。 （4）近兩年一期普德藥業管理費用分別為 9,073.65 萬元、8,157.30 萬 元、4,281.90 萬元，持續下降。請申請人及評估機構分析管理費用下降的原 因，說明收益法評估中預測期管理費用預測的合理性。 （5）收益法評估中，按每月的付現成本，經計算企業的最低保障現金額 為 2,232.76 萬元。普德藥業 2015 年、2016 年 1-9 月經營活動現金流出分別為 4.93 億元、5.48 億元。請申請人及評估機構說明收益法評估中預測期管理費 用預測的合理性。 （6）請申請人對比本次收購及譽衡藥業收購普德藥業的收益法評估過程 和主要參數的選擇，說明兩次收購估值差異的具體原因，說明本次交易的作價 7 是否公允，是否損害投資者利益。 （7）請申請人及評估機構對比普德藥業截至目前效益實現狀況與評估報 告列示的情況，分析說明評估的審慎性。 （8）請申請人說明，因本次收購而新增的商譽金額、相關可辨認凈資產 公允價值的確定依據。請會計師就其合規性發表意見。 （9）本次交易構成重大資產重組，請申請人提供最近一年備考報表（資 產負債表和利潤表）和審計報告；請申請人全文披露本次擬收購資產的評估報 告及評估說明書。 請保薦機構核查上述事項并發表意見。 【回復】： 仟源醫藥和普德藥業均位于山西省大同市，仟源醫藥收購普德藥業后，從 產業整合角度看，具有合理性和可行性。在產品方面，仟源醫藥收購普德藥業 后將豐富仟源醫藥的產品品種并增加仟源醫藥的產品儲備，完善仟源醫藥產品 的治療領域，提升各領域銷售管線中的產品數量；在生產方面，仟源醫藥和普 德藥業在生產線上具有較強的互補性和較大的整合空間，仟源醫藥收購普德藥 業后，雙方能實現生產資源的有效銜接，合理利用各自現有生產線的產能并提 升產能利用率，此外，普德藥業擁有的凍干和水針生產線可以為仟源醫藥研發 相關產品提供支撐，有效拓寬仟源醫藥業務發展領域；在銷售模式及渠道方 面，仟源醫藥和普德藥業均采用經銷模式，在具體銷售方式及主要客戶集中度 上，仟源醫藥采取以招商代理為主、自主推廣為輔的銷售模式，客戶數量較多 且主要客戶相對分散，普德藥業采用以總經銷為主的銷售模式，主要客戶相對 集中，仟源醫藥收購普德藥業后，雙方能共享并優化各自產品的銷售渠道，進 一步增強仟源醫藥的銷售能力。 一、仟源醫藥與普德藥業主要產品的聯系與區別 從產品類別及用途、銷售模式及渠道、銷售區域、最終客戶等方面分析， 仟源醫藥與普德藥業主要產品的聯系與區別如下： 8 仟源醫藥 普德藥業 項目 聯系 區別 聯系 區別 注射用美洛西林鈉舒巴坦鈉、注射用 銀杏達莫注射液、注射用腦蛋白水解 美洛西林鈉、注射用阿莫西林鈉舒巴 物、注射用長春西汀、鹽酸法舒地爾 坦鈉等抗感染藥物；鹽酸坦洛新緩釋 注射液等心腦血管藥物，注射用氨曲 膠囊、磷霉素氨丁三醇散等泌尿系統 南、注射用鹽酸洛美沙星、注射用硫 主要產品 藥物；依巴斯汀片等抗過敏藥物；鹽 酸核糖霉素等抗微生物感染藥物，注 酸氨溴索分散片、復方甘草片等呼吸 射用左亞葉酸鈣等抗腫瘤類藥物，注 系統藥物；維生素 AD 滴劑、蒙脫石 射用細辛腦、注射用多索茶堿等呼吸 散劑等兒童用藥；保靈孕寶口服液、 系統藥物，注射用 12 種復合維生素、 保靈孕寶營養液等孕婦保健食品。 注射用門冬氨酸鉀鎂等營養類藥物。 還擁有泌尿系統 還擁有心腦血 擁有抗感染、呼 用藥、抗過敏藥 擁有抗感染、呼 產品類別 管、抗腫瘤、營 吸系統等領域的 物、兒童用藥和 吸系統等領域的 及用途 養劑等領域的產 產品 保健食品等領域 產品 品 的產品 以招商代理為 銷售模式 以總經銷為主的 均采用經銷模式 主、自主推廣為 均采用經銷模式 及渠道 銷售模式 輔 銷售區域 全國銷售 全國銷售 終端客戶還包括 最終客戶 醫院和診所 醫院和診所 - 藥房 （一）在產品類別及用途方面 在產品類別及用途方面，仟源醫藥與普德藥業既有聯系又有區別。一方 面，仟源醫藥與普德藥業均擁有抗感染、呼吸系統等領域的產品，在具體產品 上具有互補性；另一方面，仟源醫藥還擁有泌尿系統用藥、抗過敏藥物、兒童 用藥和保健食品等領域的產品，而普德藥業擁有心腦血管、抗腫瘤、營養劑等 領域的產品，能夠擴充仟源醫藥產品類別和產品治療領域。 （二）在銷售模式及渠道方面 在銷售模式及渠道方面，仟源醫藥與普德藥業均采用經銷模式，但是在具 體銷售方式及主要客戶集中度上存在一定差別。 仟源醫藥采用以招商代理為主、自主推廣為輔的銷售模式。仟源醫藥主要 客戶的集中度相對較低，主要客戶相對分散。2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，仟源醫藥前五大客戶的銷售收入占當期營業收入的比例分別為 11.52%、 12.30%和 11.58%。 9 普德藥業采用以總經銷為主的銷售模式，主要客戶相對集中，2014 年、 2015 年和 2016 年 1-9 月，普德藥業前五大客戶的銷售收入占當期營業收入的比 例分別為 67.02%、71.73%和 71.92%。 （三）在最終客戶方面 在最終客戶方面，仟源醫藥和普德藥業終端客戶均包括醫院和診所，在終 端客戶方面具有較強的一致性；但仟源醫藥的終端客戶還包括藥房。 （四）保薦機構核查意見 經核查，保薦機構認為，在產品類別及用途方面，普德藥業與仟源醫藥已 有產品具有互補性，仟源醫藥收購普德藥業后將豐富仟源醫藥的產品品種并增 加仟源醫藥的產品儲備；在銷售模式及渠道方面，普德藥業與仟源醫藥均采用 經銷模式，但普德藥業采用以總經銷為主的銷售模式，主要客戶相對集中，仟 源醫藥采用以招商代理為主、自主推廣為輔的銷售模式，客戶數量較多且主要 客戶相對分散；在最終客戶方面，普德藥業與仟源醫藥終端客戶均包括醫院和 診所，但仟源醫藥的終端客戶還包括藥房。仟源醫藥收購普德藥業后，雙方能 共享并優化各自產品的銷售渠道，進一步增強仟源醫藥的銷售能力。 二、請申請人結合普德藥業近兩年一期主要客戶的基 本情況、普德藥業的最終銷售市場等，核查普德藥業與其 主要客戶是否存在關聯關系，普德藥業與主要客戶關系未 來是否可能發生重大不利變化；請申請人說明 2016 年應收 賬款余額大幅增加的原因。 （一）報告期內，普德藥業主要客戶情況 報告期內，普德藥業對主要客戶（按同一實際控制人下控制的客戶進行合 并口徑）的銷售情況如下： 期間 前五名客戶 銷售額（萬元） 占當期營業收入比例 2016 年 珠海億邦醫藥有限公司 10,100.04 25.21% 10 期間 前五名客戶 銷售額（萬元） 占當期營業收入比例 1-9 月 西藏衛信康醫藥股份有限公司 9,262.52 23.12% 珠海賽隆藥業股份有限公司 5,200.63 12.98% 廣東愛民藥業有限公司 2,849.22 7.11% 西藏九瑞健康股份有限公司 1,405.26 3.51% 合計 28,817.67 71.92% 西藏衛信康醫藥股份有限公司 15,401.27 28.28% 珠海億邦醫藥有限公司 13,404.24 24.62% 珠海賽隆藥業股份有限公司 7,277.71 13.37% 2015 年度 河南維之康藥業有限公司 1,903.07 3.49% 武漢同源藥業有限公司 1,068.92 1.96% 合計 39,055.20 71.73% 珠海億邦醫藥有限公司 12,278.83 22.94% 西藏衛信康醫藥股份有限公司 11,588.65 21.65% 珠海賽隆藥業股份有限公司 5,938.99 11.10% 2014 年度 鷺燕醫藥股份有限公司 3,340.65 6.24% 河南維之康藥業有限公司 2,722.35 5.09% 合計 35,869.48 67.02% 注： 1、2014 年度前五名客戶中，鷺燕醫藥按同一控制合并口徑計算，具體指下述八家客戶： 鷺燕醫藥及其控制的莆田鷺燕醫藥有限公司、福州鷺燕醫藥有限公司、龍巖新鷺燕醫藥有限公 司、南平鷺燕醫藥有限公司、漳州鷺燕醫藥有限公司、寧德鷺燕醫藥有限公司、泉州鷺燕醫藥 有限公司。 2、西藏衛信康按同一控制合并口徑計算，具體指下述三家客戶：中衛誠康、洋浦京泰、江 蘇中衛康醫藥發展有限公司。上述三家公司受西藏衛信康控制。 3、河南維之康于 2016 年 7 月 14 日決議解散，目前已注銷。 如上表所示，報告期內，普德藥業各期的主要客戶基本保持穩定，且主要 客戶收入合計占當期營業收入的比重穩定在 70%左右。一方面，普德藥業與客 戶形成了穩定的合作關系，另一方面，普德藥業不存在向單個客戶的銷售比例 超過總額 30%或嚴重依賴于少數客戶的情況。 11 （二）中介機構關于普德藥業與其主要客戶是否存在關聯關 系，普德藥業與主要客戶關系未來是否可能發生重大不利變化的核 查手段 1、審計機構和保薦機構等中介機構查閱了普德藥業的銷售明細賬、應收賬 款明細賬，收集、整理、分析普德藥業報告期的主要客戶。 2、通過現場實地考察主要客戶辦公和生產經營場所、查閱其營業執照等文 件，對上述主要客戶進行實地走訪與訪談并取得經客戶簽字蓋章確認的《訪談 問卷》；通過主要客戶實地走訪和互聯網公開信息渠道進行查詢等方式，對主 要客戶的主要股東、主要產品、銷售渠道、主要財務數據、與普德藥業業務往 來、是否與普德藥業存在關聯關系、目前與普德藥業的合作是否發生了重大不 利變化、今后是否愿意與普德藥業繼續保持長期合作關系等情況進行了核查。 3、通過全國企業信用信息公示系統，對上述主要客戶及其股東信息、董 事、監事、高級管理人員信息進行查詢，并與回收的《訪談問卷》進行比對， 以核實普德藥業與各主要客戶之間是否存在關聯關系。 4、整理了普德藥業的關聯方清單，與上述主要客戶及其股東、董事、監事 和高級管理人員等進行了核對。 5、上述主要客戶中，對于部分已在或擬在交易所上市（或掛牌）的公司， 審計機構和保薦機構等中介機構查詢了該等公司的相關公開信息披露文件。 6、獲得了普德藥業及其董事、監事、高級管理人員出具的關于與普德藥業 主要客戶不存在關聯關系的承諾函，譽衡藥業及其控股股東出具的關于與普德 藥業主要客戶不存在關聯關系的承諾函等文件。 （三）中介機構關于普德藥業與其主要客戶是否存在關聯關 系，普德藥業與主要客戶關系未來是否可能發生重大不利變化的具 體核查內容 1、普德藥業的關聯方情況 12 截至本回復說明簽署之日，普德藥業的關聯方情況如下： （1）普德藥業控股股東和實際控制人及其控制的其他企業 普德藥業的控股股東為譽衡藥業，實際控制人為朱吉滿、白莉惠夫婦。 控股股東譽衡藥業控制的其他企業如下表所示： 序號 關聯方 關聯關系 1 深圳譽衡投資有限公司 譽衡藥業全資子公司 2 西藏譽致衡遠投資管理有限公司 譽衡藥業二級子公司 3 山東譽衡藥業有限公司 譽衡藥業全資子公司 4 寧波譽衡健康投資有限公司 譽衡藥業全資子公司 5 哈爾濱譽衡制藥有限公司 譽衡藥業全資子公司 6 哈爾濱譽衡安博醫藥有限公司 譽衡藥業全資子公司 7 西藏譽衡陽光醫藥有限責任公司 譽衡藥業全資子公司 8 上海華拓醫藥科技發展有限公司 譽衡藥業全資子公司 9 杭州藥享售投資管理有限公司 譽衡藥業全資子公司 10 哈爾濱譽衡經緯醫藥發展有限公司 譽衡藥業全資子公司 11 北京美迪康信醫藥科技有限公司 譽衡藥業控股子公司 12 廣州市譽樽生物科技有限責任公司 譽衡藥業全資子公司 13 澳諾（中國）制藥有限公司 譽衡藥業全資子公司 14 譽衡嘉孕醫療投資有限公司 譽衡藥業全資子公司 15 哈爾濱蒲公英藥業有限公司 譽衡藥業控股子公司 16 廣州市穗啟生物科技有限公司 譽衡藥業全資子公司 17 廣州譽東健康制藥有限公司 譽衡藥業二級子公司 18 西藏普德醫藥有限公司 譽衡藥業全資子公司 19 西藏尊雅投資管理有限公司 譽衡藥業二級子公司 20 譽衡（北京）貿易進出口有限公司 譽衡藥業二級子公司 21 譽衡基因生物科技（深圳）有限公司 譽衡藥業二級子公司 22 南京萬川華拓醫藥有限公司 譽衡藥業二級子公司 23 啟東華拓藥業有限公司 譽衡藥業二級子公司 24 哈爾濱萊博通藥業有限公司 譽衡藥業二級子公司 25 上海和臣醫藥工程有限公司 譽衡藥業二級子公司 26 海南華拓諾康藥業有限公司 譽衡藥業二級子公司 27 北京普德康利醫藥科技發展有限公司 譽衡藥業控股子公司 28 山西普德食品有限公司 譽衡藥業三級子公司 29 上海仁東醫學檢驗所有限公司 譽衡藥業三級子公司 30 譽衡（香港）有限公司 譽衡藥業全資子公司 13 序號 關聯方 關聯關系 31 寧波譽東健康科技有限公司 譽衡藥業二級子公司 32 廣東九章醫藥有限公司 譽衡藥業三級子公司 33 江蘇譽衡運健康管理有限公司 譽衡藥業三級子公司 34 譽衡（北京）投資有限公司 譽衡藥業全資子公司 35 廣州譽東健康醫藥科技有限公司 譽衡藥業三級子公司 實際控制人朱吉滿、白莉惠夫婦控制的其他企業如下表所示： 序 持股比例（%） 控股關 被投資公司名稱 主營業務 號 朱吉滿 白莉惠 系 1 哈爾濱譽衡集團有限公司 投資管理 68.44 19.17 控股 2 北京朱李葉健康科技有限公司 投資管理 47.50 - 控股 3 嘉興鴻熙投資合伙企業（有限合伙） 投資管理 90.00 10.00 控股 Yu Heng International Investments 4 投資管理 52.00 20.00 控股 Corporation Bright Vision International Investments 5 投資管理 100.00 - 控股 Corporation 6 JIN QUAN LIMITED 投資管理 51.00 49.00 控股 7 Pyramid Vally Limited(BVI) 投資管理 60.00 - 控股 8 Pyramid Vally Limited(SAMOA) 投資管理 60.00 - 控股 9 GLORIOUS VIRTUE LIMITED 投資管理 51.00 49.00 控股 Bright Luck International Investments 10 投資管理 - 100.00 控股 Corporation 11 Millionview Limited 投資管理 100.00 - 控股 China Gloria Pharmaceutical Company 12 投資管理 70.00 20.00 控股 Limited Oriental Keystone Investment Limited 13 投資管理 - - 控股 （注 1） 14 珠海睿途恒通投資管理有限公司 投資管理 75.00 25.00 控股 珠海君澤金通投資合伙企業（有限合 15 投資管理 75.00 24.00 控股 伙） 珠海智通恒信投資合伙企業（有限合 16 投資管理 74.25 24.75 控股 伙） 珠海天地鴻實投資合伙企業（有限合 17 投資管理 74.25 24.75 控股 伙） 珠海鼎鴻嘉業投資合伙企業（有限合 18 投資管理 74.25 24.75 控股 伙） 珠海信誼慶和投資合伙企業（有限合 19 投資管理 73.53 24.75 控股 伙） 珠海旭日隆昌投資合伙企業（有限合 20 投資管理 - - 控股 伙）（注 2） 珠海恒益達昌投資合伙企業（有限合 21 投資管理 - - 控股 伙）（注 3） 14 序 持股比例（%） 控股關 被投資公司名稱 主營業務 號 朱吉滿 白莉惠 系 珠海尊雅錦繡投資合伙企業（有限合 22 投資管理 - - 控股 伙）（注 4） 珠海經武緯文投資合伙企業（有限合 23 投資管理 - - 控股 伙）（注 5） 珠海譽致衡遠投資合伙企業（有限合 24 投資管理 - - 控股 伙）（注 6） 25 寧波睿途恒通投資管理有限公司 投資管理 75.00 25.00 控股 寧波梅山保稅港區君澤金通投資合伙 26 投資管理 74.25 24.75 控股 企業（有限合伙） 寧波梅山保稅港區智通恒信投資合伙 27 投資管理 74.25 24.75 控股 企業（有限合伙） 銷售工藝品 （ 不 含 文 物 ）； 經 濟 貿 易咨詢；組織 北京譽滿沁怡商貿有限公司 文化藝術交流 28 - - 控股 （注 7） 活動（不含演 出 、 棋 牌 室 ）； 會 議 服 務；承辦展覽 展示。 39 西安娜絲寶醫藥科技有限公司 醫療器械 77.60 22.40 控股 技術推廣服 務；經濟貿易 30 海南雨帆貿易有限公司 咨詢；銷售日 90.00 10.00 控股 用品、五金交 電、電子產品 注： 1、Oriental Keystone Investment Limited 是實際控制人朱吉滿、白莉惠夫婦控制的企業；朱 吉滿、白莉惠夫婦通過 Yu Heng International Investments Corporation 持有其 100%股權。 2、旭日隆昌是實際控制人朱吉滿、白莉惠夫婦控制的企業；朱吉滿、白莉惠夫婦通過珠海 君澤金通投資合伙企業（有限合伙）持有該企業出資的 99%，通過珠海睿途恒通投資管理有限 公司持有該企業出資的 1%。 3、恒益達昌是實際控制人朱吉滿、白莉惠夫婦控制的企業；朱吉滿、白莉惠夫婦通過珠海 智通恒信投資合伙企業（有限合伙）持有該企業出資的 99%，通過珠海睿途恒通投資管理有限 公司持有該企業出資的 1%。 4、尊雅錦繡是實際控制人朱吉滿、白莉惠夫婦控制的企業；朱吉滿、白莉惠夫婦通過珠海 15 天地鴻實投資合伙企業（有限合伙）持有該企業出資的 99%，通過珠海睿途恒通投資管理有限 公司持有該企業出資的 1%。 5、珠海經武緯文投資合伙企業（有限合伙）是實際控制人朱吉滿、白莉惠夫婦控制的企 業；朱吉滿、白莉惠夫婦通過珠海鼎鴻嘉業投資合伙企業（有限合伙）持有該企業出資的 99%，通過珠海睿途恒通投資管理有限公司持有該企業出資的 1%。 6、珠海譽致衡遠投資合伙企業（有限合伙）是實際控制人朱吉滿、白莉惠夫婦控制的企 業；朱吉滿、白莉惠夫婦通過珠海信誼慶和投資合伙企業（有限合伙）持有該企業出資的 99%，通過珠海睿途恒通投資管理有限公司持有該企業出資的 1%。 7、北京譽滿沁怡商貿有限公司是實際控制人朱吉滿、白莉惠夫婦通過譽衡集團控制的企 業；譽衡集團持有其 100%股權。 （2）關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員兼職的企業 序號 關聯方 兼職企業名稱 職務 西藏譽衡陽光醫藥有限責任公司 董事長、總經理 1 隆萬程 北京普德康利醫藥科技發展有限公司 董事 吉林省靶向生物醫藥科技有限公司 監事 2 王禹 北京普德康利醫藥科技發展有限公司 董事 （3）關聯自然人 普德藥業現任執行董事為隆萬程，現任監事為王禹，現任高級管理人員為 總經理隆萬程、副總經理蘇建軍、副總經理李潤寶、副總經理李立忠、財務總 監宋宇冰，前述人員及其關系密切的家庭成員均為普德藥業的關聯自然人。 譽衡藥業現任董事為朱吉滿、王東緒、楊紅冰、國磊峰、刁秀強、李俊 凌、郭云沛、王瑞華、Liu, James Xiao dong，現任監事為白莉惠、程根強、張 蘇梅，現任高級管理人員為總經理楊紅冰、副總經理兼董事會秘書國磊峰、副 總經理楊海峰、副總經理趙艷萍、財務總監刁秀強，前述人員及其關系密切的 家庭成員均為普德藥業的關聯自然人。 2、普德藥業主要客戶核查詳情 （1）珠海億邦醫藥有限公司 16 根據全國企業信用信息系統的查詢結果、億邦制藥在全國股份轉讓系統中 的公開披露信息、中介機構訪談情況及億邦醫藥的書面確認，億邦醫藥基本情 況如下： ① 股權結構 億邦醫藥的股權結構如下表所示： 股東名稱 出資額（萬元） 占比 億邦制藥 400.00 100.00% 合 計 400.00 100.00% 億邦醫藥的股東億邦制藥（證券代碼：833437.OC）為在全國股份轉讓系 統掛牌的掛牌公司。通過查詢億邦制藥在全國股份轉讓系統中的公開披露信 息，億邦制藥的股權結構如下表所示： 股東名稱 出資額（萬元） 占比 張在富 3,150.00 31.500% 晧寧發展有限公司 2,250.00 22.500% 吳浩山 2,000.00 20.000% 吳建國 900.00 9.000% 北京商契九鼎投資中心（有限合伙） 612.50 6.125% 其他持股不超過 5%的股東 1,087.50 10.875% 合 計 10,000.00 100.000% 如上表所示，張在富直接持有億邦制藥 31.50%股份，吳浩山直接持有億邦 制藥 20.00%股份，吳浩山還持有億邦制藥股東珠海眾盛和邦投資中心（有限合 伙）（持有億邦制藥 2.50%股份）86.80%的出資額，張在富和吳浩山為一致行 動人，共同為億邦醫藥的實際控制人。經與普德藥業關聯方清單逐一核對，持 有億邦制藥 5%以上股份的股東與普德藥業不存在關聯關系。 ② 董事、監事、高級管理人員情況 億邦醫藥的董事、監事、高級管理人員情況如下表所示： 董事 監事 高級管理人員 張在富 吳建國 吳浩山 共 1 名董事 共 1 名監事 共 1 名高管 經與普德藥業關聯方清單逐一核對，億邦醫藥的董事、監事及高級管理人 17 員與普德藥業不存在關聯關系。 ③ 主要產品 億邦醫藥的主要產品為注射用克林霉素磷酸酯、注射用左卡尼汀、注射用 伏立康唑、銀杏達莫注射液等。 ④ 銷售渠道 億邦醫藥的銷售渠道主要為代理銷售。 ⑤ 主要財務數據 2014 年度、2015 年度，億邦醫藥主要財務數據如下表所示： 單位：萬元 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 項目 / 2014 年度 / 2015 年度 總資產 3,362.53 6,574.69 凈資產 1,534.02 5,164.70 營業收入 37,603.52 37,649.35 凈利潤 2,649.54 3,630.68 ⑥ 與普德藥業的業務往來情況 億邦醫藥從 2004 年開始與普德藥業開展業務合作，普德藥業向億邦醫藥銷 售的主要產品為銀杏達莫注射液等，報告期內，億邦醫藥與普德藥業的業務往 來數據如下表所示： 單位：萬元 期間 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 合計 銷售收入 12,278.83 13,404.24 10,100.04 35,783.11 根據普德藥業與億邦醫藥的重要業務合同，并經億邦醫藥書面確認，其與 普德藥業的合作未發生重大不利變化，億邦醫藥擬與普德藥業繼續保持長期合 作關系。 ⑦ 最終銷售市場 通過查詢省招標采購平臺的數據，普德藥業向億邦醫藥銷售的銀杏達莫注 射液在 2016 年 1-9 月期間主要銷售終端為：二四二醫院、武漢市東西湖人民醫 18 院、平度市人民醫院、本溪市人民醫院、安徽省第二醫院、吉林市人民醫院、 衢州市中心醫院、靈璧縣人民醫院、滄州市吳橋縣人民醫院等。 （2）西藏衛信康醫藥股份有限公司 通過查詢西藏衛信康公開披露的招股說明書、西藏衛信康在全國企業信用 信息公示系統中的信息，并取得西藏衛信康出具的書面說明，西藏衛信康基本 情況如下： ① 股權結構 西藏衛信康的股權結構如下表所示： 股東名稱 出資額（萬元） 占比 西藏中衛康投資管理有限公 20,524.896 57.01% 司 張勇 5,340.240 14.83% 西藏京衛信康投資管理合伙 5,131.224 14.25% 企業（有限合伙） 鐘麗娟 3,600.000 10.00% 鐘麗芳 720.000 2.00% 張宏 317.592 0.88% 劉烽 317.592 0.88% 溫小泉 48.456 0.13% 合 計 36,000.000 100.00% 西藏衛信康的實際控制人為張勇。西藏衛信康的控制結構如下圖所示： 經與普德藥業關聯方清單逐一核對，西藏衛信康股東與普德藥業不存在關 聯關系。 19 ② 董事、監事、高級管理人員情況 西藏衛信康的董事、監事、高級管理人員情況如下表所示： 董事 監事 高級管理人員 張勇 寧國濤 張勇 張宏 陳仕恭 張宏 劉烽 羅婉 劉烽 溫小泉 - 孫臏 潘宣 - 翁自忠 祝錫萍 - 熊曉萍 鄒曉冬 - - 共 7 名董事 共 3 名監事 共 6 名高管 經與普德藥業關聯方清單逐一核對，西藏衛信康的董事、監事及高級管理 人員與普德藥業不存在關聯關系。 ③ 主要產品 西藏衛信康的主要產品為注射用 12 種復合維生素、注射用門冬氨酸鉀鎂、 蔗糖鐵注射液等。 ④ 銷售渠道 西藏衛信康的銷售渠道主要為區域經銷。 ⑤ 前五大客戶 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，西藏衛信康主要客戶情況如下表所示： 期間 前五名客戶 1 上藥集團常州藥業股份有限公司 2 湖南國中醫藥有限公司 2016 年 1-6 月 3 濟南國康醫藥有限公司 4 四川欣吉利醫藥有限責任公司 5 四川瑞達醫藥有限公司 1 上藥集團常州藥業股份有限公司 2 濟南瑞寧藥業有限公司 2015 年 3 四川瑞達醫藥有限公司 4 濟南國康醫藥有限公司 5 遼寧一鼎醫藥有限公司 20 期間 前五名客戶 1 上藥集團常州藥業股份有限公司 2 四川瑞達醫藥有限公司 2014 年 3 濟南國康醫藥有限公司 4 濟南瑞寧藥業有限公司 5 山西宸世藥業有限公司 ⑥ 主要財務數據 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，西藏衛信康主要財務數據如下表所示： 單位：萬元 項目 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 總資產 36,337.18 50,875.09 56,627.70 凈資產 28,628.12 40,292.67 46,912.06 營業收入 39,079.46 44,023.37 21,304.05 凈利潤 11,620.12 11,302.66 6,461.51 ⑦ 與普德藥業的業務往來情況 西藏衛信康從 2003 年開始與普德藥業開展業務合作，普德藥業向西藏衛信 康銷售的產品主要為注射用 12 種復合維生素、注射用門冬氨酸鉀鎂等，報告期 內，西藏衛信康與普德藥業的業務往來數據如下表所示： 單位：萬元 期間 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 合計 銷售收入 11,588.65 15,401.27 9,262.52 36,252.44 根據普德藥業與西藏衛信康的重要業務合同，其與普德藥業的合作未發生 重大不利變化，西藏衛信康擬與普德藥業繼續保持長期合作關系。 ⑧ 最終銷售市場 通過查詢省招標采購平臺的數據，普德藥業向西藏衛信康銷售的注射用 12 種復合維生素在 2016 年 1-9 月期間主要銷售終端為：南通大學附屬醫院、河北 醫科大學第四醫院、華中科技大學同濟醫學院附屬協和醫院、第四軍醫大學西 京醫院、山東省立醫院、山西省腫瘤醫院、河北醫科大學第二醫院、解放軍總 醫院（301）、哈爾濱醫科大學附屬第一醫院、江蘇省人民醫院等。 21 通過查詢省招標采購平臺的數據，普德藥業向西藏衛信康銷售的注射用門 冬氨酸鉀鎂在 2016 年 1-11 月期間主要銷售終端為：新橋醫院、鄭州大學第一 附屬醫院、陜西省人民醫院、煙臺毓璜頂醫院、北京大學第一醫院、河南省人 民醫院、北京空軍總醫院、天津市第一中心醫院、西安西京醫院、北京安貞醫 院等。 （3）珠海賽隆藥業股份有限公司 根據珠海賽隆公開披露的招股說明書、全國企業信用信息系統的查詢結 果、中介機構訪談情況及珠海賽隆的書面確認，珠海賽隆基本情況如下： ① 股權結構 珠海賽隆的股權結構如下表所示： 股東名稱 出資額（萬元） 占比 蔡南桂 8,183.3579 68.19% 珠海橫琴新區賽隆聚智投資 1,604.5800 13.37% 有限公司 唐霖 909.2620 7.58% 其他持股不超過 5%的股東 1,302.8001 10.86% 合 計 12,000.0000 100.00% 珠海賽隆已于 2015 年 3 月 3 日在廣東證監局辦理了輔導備案登記，通過查 詢全國企業信用信息公示系統及珠海賽隆公開披露的招股說明書，珠海賽隆的 實際控制人為蔡南桂。經與普德藥業關聯方清單逐一核對，珠海賽隆的股東蔡 南桂、珠海橫琴新區賽隆聚智投資有限公司、唐霖與普德藥業不存在關聯關 系。 ② 董事、監事、高級管理人員情況 珠海賽隆的董事、監事、高級管理人員情況如下表所示： 董事 監事 高級管理人員 蔡南桂 劉達文 蔡赤農 唐霖 周蓓 唐霖 蔡赤農 張旭 李劍峰 肖爽 - 肖爽 龍治湘 - - 22 董事 監事 高級管理人員 李劍峰 - - 余應敏 - - 徐杰 - - 袁自強 - - 共 9 名董事 共 3 名監事 共 4 名高管 經與普德藥業關聯方清單逐一核對，珠海賽隆的董事、監事及高級管理人 員與普德藥業不存在關聯關系。 ③ 主要產品 珠海賽隆的主要產品為注射用腦蛋白水解物、單唾液酸四己糖神經節苷脂 鈉注射液等。 ④ 銷售渠道 珠海賽隆的銷售渠道主要為經銷商代理銷售。 ⑤ 前五大客戶 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，珠海賽隆前五大客戶情況如下表所示： 期間 前五名客戶 1 南京聚力醫藥科技有限公司 2 山西明迪康醫藥科技有限公司 2016 年 1-9 月 3 重慶恒廣醫藥有限公司 4 貴州國泰醫藥有限公司 5 吉林省盛和隆醫藥有限公司 1 山西明迪康醫藥科技有限公司 2 華潤湖南新特藥有限公司 2015 年 3 安徽延生藥業有限公司 4 南京聚力醫藥科技有限公司 5 重慶永銳醫藥銷售有限公司 1 山西廣進堂藥業有限公司 2 安徽延生藥業有限公司 2014 年 3 哈爾濱瑞泰隆醫藥有限責任公司 4 廣東聚源藥業有限公司 5 廣西紅十字藥業有限責任公司 23 ⑥ 主要財務數據 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，珠海賽隆主要財務數據如下表所示： 單位：萬元 項目 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 總資產 18,948.19 26,473.24 30,235.81 凈資產 14,055.03 21,319.79 24,896.26 營業收入 17,809.36 23,749.50 12,409.80 凈利潤 2,819.08 6,331.79 3,576.47 ⑦ 與普德藥業的業務往來情況 珠海賽隆從 2004 年開始與普德藥業開展業務合作，普德藥業向珠海賽隆銷 售的主要產品為注射用腦蛋白水解物等，報告期內，珠海賽隆與普德藥業的業 務往來數據如下表所示： 單位：萬元 期間 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 合計 銷售收入 5,938.99 7,277.71 5,200.63 18,417.33 根據普德藥業與珠海賽隆的重要業務合同，并經珠海賽隆書面確認，其與 普德藥業的合作未發生重大不利變化，珠海賽隆擬與普德藥業繼續保持長期合 作關系。 ⑧ 最終銷售市場 通過查詢省招標采購平臺的數據，普德藥業向珠海賽隆銷售的腦蛋白水解 物在 2016 年期間主要銷售終端為：太鋼總醫院、大同第五人民醫院、齊齊哈爾 醫學院第二附屬醫院、哈爾濱市第一醫院、哈爾濱市第五醫院、黑龍江中醫藥 大學附屬第一醫院、襄陽市第一人民醫院、濟南市兒童醫院、濟南市第五人民 醫院、青島大學附屬醫院等。 （4）廣東愛民藥業有限公司 根據全國企業信用信息系統的查詢結果、中介機構訪談情況及廣東愛民的 書面確認，廣東愛民基本情況如下： 24 ① 股權結構 廣東愛民的股權結構如下表所示： 股東名稱 出資額（萬元） 占比 周卓和 450.00 90.00% 李萍 50.00 10.00% 合 計 500.00 100.00% 通過查詢廣東愛民在全國企業信用信息公示系統中的信息，廣東愛民的實 際控制人為周卓和。經與普德藥業關聯方清單逐一核對，廣東愛民的股東與普 德藥業不存在關聯關系。 ② 董事、監事、高級管理人員情況 廣東愛民的董事、監事、高級管理人員情況如下表所示： 董事 監事 高級管理人員 周卓和 許曉華 周卓和 共 1 名董事 共 1 名監事 共 1 名高管 經與普德藥業關聯方清單逐一核對，廣東愛民的董事、監事及高級管理人 員與普德藥業不存在關聯關系。 ③ 主要產品 廣東愛民的主要產品為注射用硫酸核糖霉素、甲鈷胺分散片等。 ④ 銷售渠道 廣東愛民的銷售渠道主要為代理。 ⑤ 與普德藥業的業務往來情況 廣東愛民從 2013 年開始與普德藥業開展業務合作，普德藥業向廣東愛民銷 售的主要產品為注射用硫酸核糖霉素，報告期內，廣東愛民與普德藥業的業務 往來數據如下表所示： 單位：萬元 期間 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 合計 銷售收入 124.10 950.46 2,849.22 3,923.78 25 根據普德藥業與廣東愛民的重要業務合同，并經廣東愛民書面確認，其與 普德藥業的合作未發生重大不利變化，廣東愛民擬與普德藥業繼續保持長期合 作關系。 ⑥ 最終銷售市場 通過查詢省招標采購平臺的數據，普德藥業向廣東愛民銷售的注射用硫酸 核糖霉素在 2016 年期間主要銷售終端為：四川省內江市魏家村衛生站；陜西省 渭南市吉建龍內科診所；云南省保山市馬轉彎村衛生室；河北省保定市南都亭 村衛生室；寧夏回族自治區中衛市中衛良繁場衛生所；廣西壯族自治區桂林市 四塘面村衛生室；云南省昆明市五華田群診所；四川省成都市眾安診所；安徽 省宿州市靜安村衛生室；浙江省金華市前楊下村衛生室等。 （5）西藏九瑞健康股份有限公司 根據全國企業信用信息系統的查詢結果、中介機構訪談情況及西藏九瑞的 書面確認，西藏九瑞基本情況如下： ① 股權結構 西藏九瑞的股權結構如下表所示： 股東名稱 出資額（萬元） 占比 北京九瑞天誠醫藥科技開發 510.00 51.00% 有限公司 西藏博達志遠醫藥投資中心 490.00 49.00% （有限合伙） 合 計 1,000.00 100.00% 西藏九瑞的控制結構如下圖所示： 26 經與普德藥業關聯方清單逐一核對，西藏九瑞的股東與普德藥業不存在關 聯關系。 ② 董事、監事、高級管理人員情況 西藏九瑞的董事、監事、高級管理人員情況如下表所示： 董事 監事 高級管理人員 王巍 袁璟 王保明 杜紅嶺 馬英 - 王保明 呂佳朋 - 江天帆 - - 張宇鋒 - - 王擁軍 - - 郭辰 - - 共 7 名董事 共 3 名監事 共 1 名高管 經與普德藥業關聯方清單逐一核對，西藏九瑞的董事、監事及高級管理人 員與普德藥業不存在關聯關系。 ③ 主要產品 西藏九瑞的主要產品為化學制劑、抗生素等。 ④ 銷售渠道 西藏九瑞的銷售渠道主要為總代理及分銷。 27 ⑤ 前五大客戶 2015 年、2016 年 1-6 月，西藏九瑞前五大客戶情況如下表所示： 期間 前五名客戶 1 張家口市天和醫藥有限公司 2 濮陽市順達藥業有限公司 2016 年 1-6 月 3 民生集團河南醫藥有限公司 4 遼寧科輝藥品有限公司 5 河南天方醫藥有限公司 1 山東嘉和藥業有限公司 2 吉林省一順藥業有限公司 2015 年 3 民生集團河南醫藥有限公司 4 黑龍江省德瑞醫藥有限公司 5 鄭州匯豐藥業有限公司 ⑥ 主要財務數據 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，西藏九瑞主要財務數據如下表所示： 單位：萬元 項目 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 總資產 3,195.85 3,874.43 5,909.00 凈資產 315.31 1,399.77 3,998.86 營業收入 1,039.86 1,990.70 8,552.92 凈利潤 182.23 284.47 2,599.16 ⑦ 與普德藥業的業務往來情況 西藏九瑞從 2015 年 12 月開始與普德藥業開展業務合作，普德藥業向西藏 九瑞銷售的主要產品為注射用復方甘草酸單銨 S、注射用長春西汀等，報告期 內，西藏九瑞與普德藥業的業務往來數據如下表所示： 單位：萬元 期間 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 合計 銷售收入 - - 1,405.26 1,405.26 根據普德藥業與西藏九瑞的重要業務合同，并經西藏九瑞書面確認，其與 普德藥業的合作未發生重大不利變化，西藏九瑞擬與普德藥業繼續保持長期合 28 作關系。 ⑧ 最終銷售市場 通過查詢省招標采購平臺的數據，普德藥業向西藏九瑞銷售的注射用復方 甘草酸單銨 S 在 2016 年期間主要銷售終端為：黑龍江省腫瘤醫院、哈爾濱醫科 大學附屬第一醫院、哈爾濱醫科大學附屬第四醫院、大慶油田總院、泰州市人 民醫院、南京市第二醫院、徐州市傳染病醫院、江蘇省腫瘤醫院、南京軍區總 院、滄州市人民醫院等。 通過查詢省招標采購平臺的數據，普德藥業向西藏九瑞銷售的長春西汀在 2016 年期間主要銷售終端為：河北省人民醫院、邢臺市第五醫院、深州市人民 醫院、遼陽市中心醫院、淄博礦務局中心醫院、凌源市中心醫院、沂水市中心 醫院、延邊大學附屬醫院、朝陽市中心醫院、藁城市人民醫院等。 （6）武漢同源藥業有限公司 根據全國企業信用信息系統的查詢結果、中介機構訪談情況及武漢同源的 書面確認，武漢同源基本情況如下： ① 股權結構 武漢同源的股權結構如下表所示： 股東名稱 出資額（萬元） 占比 黃毅 1,085.00 31.00% 張欣 805.00 23.00% 彭國強 805.00 23.00% 黃偉 805.00 23.00% 合 計 3,500.00 100.00% 通過查詢武漢同源在全國企業信用信息公示系統中的信息，武漢同源的實 際控制人為黃毅。經與普德藥業關聯方清單逐一核對，武漢同源的股東與普德 藥業不存在關聯關系。 ② 董事、監事、高級管理人員情況 武漢同源的董事、監事、高級管理人員情況如下表所示： 29 董事 監事 高級管理人員 黃毅 張欣 黃毅 共 1 名董事 共 1 名監事 共 1 名高管 經與普德藥業關聯方清單逐一核對，武漢同源的董事、監事及高級管理人 員與普德藥業不存在關聯關系。 ③ 主要產品 武漢同源的主要產品為強力威君定、哌他、酈拜寧等。 ④ 銷售渠道 武漢同源的銷售渠道主要為招商代理的經銷模式。 ⑤ 前五大客戶 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，武漢同源前五大客戶情況如下表所示： 期間 前五名客戶 1 成都瑞康源藥業有限責任公司 2 浙江鴻濟醫藥有限公司 2016 年 1-9 月 3 江西恒潤澤醫藥有限公司 4 湖南一先藥業有限公司 5 合肥華浦醫藥有限公司 1 四川騰龍醫藥有限責任公司 2 安徽海通醫藥股份有限公司 2015 年 3 四川凱康醫藥有限公司 4 陜西秦康藥業有限公司 5 昆明云中藥業有限責任公司 1 四川凱康醫藥有限公司 2 昆明云中藥業有限責任公司 2014 年 3 貴州漢方國美醫藥有限公司 4 江西天同藥業有限公司 5 安徽中徽藥業有限公司 ⑥ 主要財務數據 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，武漢同源主要財務數據如下表所示： 單位：萬元 30 項目 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 總資產 9,061 8,346 9,999 凈資產 5,281 5,821 5,949 營業收入 14,373 13,087 9,341 凈利潤 582 514 138 ⑦ 與普德藥業的業務往來情況 武漢同源從 2003 年開始與普德藥業開展業務合作，普德藥業向武漢同源銷 售的主要產品為注射用環磷腺苷等，報告期內，武漢同源與普德藥業的業務往 來數據如下表所示： 單位：萬元 期間 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 合計 銷售收入 1,205.01 1,068.92 905.65 3,179.58 根據普德藥業與武漢同源的重要業務合同，并經武漢同源書面確認，其與 普德藥業的合作未發生重大不利變化，武漢同源擬與普德藥業繼續保持長期合 作關系。 ⑧ 最終銷售市場 通過查詢省招標采購平臺的數據，普德藥業向武漢同源銷售的注射用環磷 腺苷在 2015 年期間主要銷售終端為：鄭州市第十五人民醫院、三門峽市中心醫 院、商丘市第五人民醫院、永城市人民醫院、新鄉市中心醫院、商丘市中心醫 院、西安交大二附院、中鐵一局中醫附屬醫院、商洛市第三人民醫院、西安市 第四人民醫院等。 （7）鷺燕醫藥股份有限公司 根據全國企業信用信息系統的查詢結果、中介機構訪談情況及鷺燕醫藥在 證監會信息披露指定網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的相關公 開信息，鷺燕醫藥基本情況如下： ① 股權結構 鷺燕醫藥的股權結構如下表所示： 31 股東名稱 出資額（萬元） 占比 廈門麥迪肯科技有限公司 4,512.5000 35.21% 建銀國際醫療產業股權投資 1,834.8399 14.32% 有限公司 其他持股不超過 5%的股東 6,469.5401 50.48% 合 計 12,816.8800 100.00% 鷺燕醫藥的控制結構如下圖所示： 鷺燕醫藥（股票代碼：002788.SZ）為在深交所上市的上市公司，通過查詢 鷺燕醫藥在證監會信息披露指定網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的 公開披露信息，鷺燕醫藥的實際控制人為吳金祥。經與普德藥業關聯方清單逐 一核對，持有鷺燕醫藥 5%以上股份的股東與普德藥業不存在關聯關系。 ② 董事、監事、高級管理人員情況 鷺燕醫藥的董事、監事、高級管理人員情況如下表所示： 董事 監事 高級管理人員 吳金祥 蔡梅楨 吳金祥 朱明國 李翠平 朱明國 雷鳴 吳再添 鄭崇斌 楊聰金 - 張珺瑛 李敏 - 李衛陽 吳火爐 - 雷鳴 翁君奕 - 楊聰金 吳俊龍 - - 32 董事 監事 高級管理人員 郭小東 - - 共 9 名董事 共 3 名監事 共 7 名高管 經與普德藥業關聯方清單逐一核對，鷺燕醫藥的董事、監事及高級管理人 員與普德藥業不存在關聯關系。 ③ 主要產品 鷺燕醫藥為醫藥流通企業，以藥品、中藥飲片、醫療器械、疫苗等分銷及 醫藥零售連鎖為主營業務。 ④ 銷售渠道 鷺燕醫藥以直接對醫院、藥店等醫療機構銷售為主要銷售模式。 ⑤ 主要財務數據 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，鷺燕醫藥主要財務數據如下表所示： 單位：萬元 項目 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 總資產 331,400.81 342,901.50 414,388.21 凈資產 64,930.47 74,600.05 131,665.56 營業收入 629,980.17 662,571.99 340,818.10 凈利潤 11,097.23 11,520.58 5,534.85 ⑥ 與普德藥業的業務往來情況 鷺燕醫藥從 2010 年開始與普德藥業開展業務合作，普德藥業向鷺燕醫藥銷 售的主要產品為注射用 12 種復合維生素、注射用甲磺酸加貝酯、注射用鹽酸賴 氨酸、銀杏達莫注射液、復合磷酸氫鉀注射液、注射用鹽酸納洛酮等，報告期 內，鷺燕醫藥與普德藥業的業務往來數據如下表所示： 單位：萬元 期間 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 合計 銷售收入 3,340.65 935.57 21.16 4,297.38 根據普德藥業與鷺燕醫藥的重要業務合同，并經鷺燕醫藥書面確認，其與 33 普德藥業的合作未發生重大不利變化，鷺燕醫藥擬與普德藥業繼續保持長期合 作關系。 ⑦ 最終銷售市場 通過查詢省招標采購平臺的數據，普德藥業向鷺燕醫藥銷售的注射用 12 種 復合維生素在 2014 年期間主要銷售終端為：廈門市第一醫院、漳州市醫院、廈 門大學附屬中山醫院、南京軍區聯勤部衛生部福州藥品器材供應站、莆田學院 附屬醫院等。 綜上所述，普德藥業與其主要客戶不存在關聯關系，普德藥業與主要客戶 的合作目前未發生重大不利變化且主要客戶今后愿意與普德藥業繼續保持長期 合作關系。 3、相關方出具的關于不存在關聯關系的承諾函 （1）普德藥業及其董事、監事、高級管理人員出具的關于與普德藥業主要 客戶不存在關聯關系的承諾函 普德藥業出具了《不存在關聯關系的承諾函》，承諾：“鑒于山西仟源醫 藥集團股份有限公司擬進行 2016 年度創業板非公開發行 A 股股票，本次非公 開發行股票擬募集資金總額不超過 300,108.00 萬元（含 300,108.00 萬元），在 扣除相關發行費用后擬全部用于向哈爾濱譽衡藥業股份有限公司收購山西普德 藥業有限公司 100.00%股權項目。本公司承諾：截至本承諾出具日，本公司與 本公司的主要客戶：珠海億邦醫藥有限公司、西藏衛信康醫藥股份有限公司、 珠海賽隆藥業股份有限公司、廣東愛民藥業有限公司、西藏九瑞健康股份有限 公司、河南維之康藥業有限公司、武漢同源藥業有限公司、鷺燕醫藥股份有限 公司不存在關聯關系。其中，西藏衛信康醫藥股份有限公司具體指下述三家客 戶：西藏中衛誠康藥業有限公司、洋浦京泰藥業有限公司、江蘇中衛康醫藥發 展有限公司。上述三家公司受西藏衛信康醫藥股份有限公司控制。鷺燕醫藥股 份有限公司具體指下述八家客戶：鷺燕醫藥股份有限公司及其控制的莆田鷺燕 醫藥有限公司、福州鷺燕醫藥有限公司、龍巖新鷺燕醫藥有限公司、南平鷺燕 醫藥有限公司、漳州鷺燕醫藥有限公司、寧德鷺燕醫藥有限公司、泉州鷺燕醫 34 藥有限公司?！?普德藥業的董事、監事及高級管理人員出具了《不存在關聯關系的承 諾》，承諾：“鑒于山西仟源醫藥集團股份有限公司擬進行 2016 年度創業板非 公開發行 A 股股票，本次非公開發行股票擬募集資金總額不超過 300,108.00 萬 元（含 300,108.00 萬元），在扣除相關發行費用后擬全部用于向哈爾濱譽衡藥 業股份有限公司收購山西普德藥業有限公司 100.00%股權項目。本人承諾：截 至本承諾出具日，本人與普德藥業的主要客戶：珠海億邦醫藥有限公司、西藏 衛信康醫藥股份有限公司、珠海賽隆藥業股份有限公司、廣東愛民藥業有限公 司、西藏九瑞健康股份有限公司、河南維之康藥業有限公司、武漢同源藥業有 限公司、鷺燕醫藥股份有限公司不存在關聯關系。其中，西藏衛信康醫藥股份 有限公司具體指下述三家客戶：西藏中衛誠康藥業有限公司、洋浦京泰藥業有 限公司、江蘇中衛康醫藥發展有限公司。上述三家公司受西藏衛信康醫藥股份 有限公司控制。鷺燕醫藥股份有限公司具體指下述八家客戶：鷺燕醫藥股份有 限公司及其控制的莆田鷺燕醫藥有限公司、福州鷺燕醫藥有限公司、龍巖新鷺 燕醫藥有限公司、南平鷺燕醫藥有限公司、漳州鷺燕醫藥有限公司、寧德鷺燕 醫藥有限公司、泉州鷺燕醫藥有限公司?！?（2）譽衡藥業及其控股股東出具的關于與普德藥業主要客戶不存在關聯關 系的承諾函 譽衡藥業及其控股股東譽衡國際、健康科技和譽衡集團出具了《不存在關 聯關系的承諾》，承諾：“鑒于山西仟源醫藥集團股份有限公司擬進行 2016 年 度創業板非公開發行 A 股股票，本次非公開發行股票擬募集資金總額不超過 300,108.00 萬元（含 300,108.00 萬元），在扣除相關發行費用后擬全部用于向 哈爾濱譽衡藥業股份有限公司收購山西普德藥業有限公司 100.00%股權項目。 本公司承諾：截至本承諾出具日，本公司與普德藥業的主要客戶：珠海億邦醫 藥有限公司、西藏衛信康醫藥股份有限公司、珠海賽隆藥業股份有限公司、廣 東愛民藥業有限公司、西藏九瑞健康股份有限公司、河南維之康藥業有限公 司、武漢同源藥業有限公司、鷺燕醫藥股份有限公司不存在關聯關系。其中， 西藏衛信康醫藥股份有限公司具體指下述三家客戶：西藏中衛誠康藥業有限公 35 司、洋浦京泰藥業有限公司、江蘇中衛康醫藥發展有限公司。上述三家公司受 西藏衛信康醫藥股份有限公司控制。鷺燕醫藥股份有限公司具體指下述八家客 戶：鷺燕醫藥股份有限公司及其控制的莆田鷺燕醫藥有限公司、福州鷺燕醫藥 有限公司、龍巖新鷺燕醫藥有限公司、南平鷺燕醫藥有限公司、漳州鷺燕醫藥 有限公司、寧德鷺燕醫藥有限公司、泉州鷺燕醫藥有限公司?！?（四）普德藥業 2016 年應收賬款余額大幅增加的原因 截止 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 9 月 30 日，普德藥 業應收賬款余額分別為 234.57 萬元、122.69 萬元、3,418.34 萬元，其中 2016 年 9 月末分客戶明細及余額大幅增加原因如下： 1、截止 2016 年 9 月 30 日，普德藥業應收賬款余額明細 單位：萬元 客戶名稱 金額 億邦醫藥 1,694.15 廣東愛民 977.44 珠海賽隆 425.73 合肥天洋醫藥有限公司 72.98 中衛誠康 66.07 其他單位 181.96 合計 3,418.34 如上表所示，截止 2016 年 9 月 30 日，普德藥業應收賬款余額大幅增加主 要是由于億邦醫藥、珠海賽隆、廣東愛民的應收賬款上升所致。 2、截止 2016 年 9 月 30 日，普德藥業應收賬款余額大幅增加的原因 普德藥業 2014 年度及 2015 年度產品銷售的收款方式主要為款到發貨，故 2014 年末及 2015 年末的應收賬款余額較小。 2015 年 2 月，譽衡藥業收購普德藥業 85.01%股權，控股普德藥業。收購普 德藥業后，譽衡藥業對普德藥業的業務進行了梳理及整合，為了進一步開拓市 場、提高市場占有率，普德藥業對主要客戶的經營情況、財務狀況及歷年實際 回款情況進行分析后，于 2016 年初重新制定了銷售收款的信用政策，對符合信 用條件的客戶（如億邦醫藥、珠海賽隆、廣東愛民等）給予了一定信用期。其 36 中，根據普德藥業的信用管理制度，因億邦醫藥、珠海賽隆 2015 年度含稅銷售 額超過 8,000.00 萬元，為普德藥業的 A 類客戶，故享有 180 天信用期；廣東愛 民為注射用核糖霉素總經銷商，為了抓住市場機會，保證注射用核糖霉素銷售 額的快速增長，經普德藥業管理層批準，給予廣東愛民 120 天的信用期。 截止 2016 年 9 月 30 日，億邦醫藥、珠海賽隆、廣東愛民的應收賬款余額 均在正常的信用期內，且截至 2016 年 12 月 31 日，上述 3 家公司截止 2016 年 9 月 30 日的應收賬款均已全額收回。 （五）中介機構核查意見 1、法律顧問核查意見 經核查，法律顧問認為，普德藥業與其主要客戶不存在關聯關系。 2、審計機構核查意見 經核查，會計師認為，普德藥業與其主要客戶之間不存在關聯關系，普德 藥業與主要客戶的合作目前未發生重大不利變化且主要客戶今后愿意與普德藥 業繼續保持長期合作關系；普德藥業 2016 年 9 月末應收賬款余額大幅增加主要 原因為普德藥業對主要客戶的經營情況、財務狀況及歷年實際回款情況進行分 析后，重新制定了銷售收款的信用政策，對符合信用條件的客戶包括億邦醫 藥、珠海賽隆、廣東愛民給予了一定信用期，截至 2016 年 12 月末，億邦醫 藥、珠海賽隆、廣東愛民 2016 年 9 月末的應收賬款均已全額收回。 3、保薦機構核查意見 經核查，保薦機構認為，普德藥業與其主要客戶之間不存在關聯關系，普 德藥業與主要客戶的合作目前未發生重大不利變化，且主要客戶均愿意與普德 藥業繼續保持長期合作關系；普德藥業 2016 年 9 月末應收賬款余額大幅增加主 要原因為普德藥業對主要客戶的經營情況、財務狀況及歷年實際回款情況進行 分析后，重新制定了銷售收款的信用政策，對符合信用條件的客戶包括億邦醫 藥、珠海賽隆、廣東愛民給予了一定信用期，截至 2016 年 12 月末，億邦醫 藥、珠海賽隆、廣東愛民 2016 年 9 月末的應收賬款均已全額收回。 37 三、“兩票制”相關政策變化對普德藥業銷售模式的 影響及對本次評估估值的影響 （一）“兩票制”相關政策梳理 “兩票制”是指藥品從生產企業銷往流通企業開一次發票，流通企業銷往 醫療機構再開一次發票，系我國近期在藥品流通環節上推行的重要政策，旨在 優化藥品購銷秩序，壓縮流通環節。 “兩票制”相關政策主要如下： 1、國家政策 2009 年 1 月，為規范和推動新形勢下醫療機構藥品集中采購工作，國家六 部委出臺了《進一步規范醫療機構藥品集中采購工作的意見》（衛規財發 [2009]7 號），該文件要求減少藥品流通環節“藥品集中采購由批發企業投標改 為藥品生產企業直接投標。由生產企業或委托具有現代物流能力的藥品經營企 業向醫療機構直接配送，原則上只允許委托一次?！痹撐募鞔_未來藥品的銷 售和供應要逐步實現由藥品生產企業負責和完成，并減少藥品流通環節，逐步 弱化藥品流通企業的營銷推廣職能。 2015 年 2 月 28 日，國務院辦公廳印發了《關于完善公立醫院藥品集中采購 工作的指導意見》?！八幤飞a企業是保障藥品質量和供應的第一責任人。藥 品可由中標生產企業直接配送或委托有配送能力的藥品經營企業配送到指定醫 院?！?，“鼓勵醫院與藥品生產企業直接結算藥品貨款，藥品生產企業與配送 企業結算配送費用”。 2016 年 4 月 21 日，國務院辦公廳印發《國務院辦公廳關于印發深化醫藥衛 生體制改革 2016 年重點工作任務的通知》（國辦發〔2016〕26 號），要求 “優化藥品購銷秩序，壓縮流通環節，綜合醫改試點省份要在全省范圍內推行 ‘兩票制’（生產企業到流通企業開一次發票，流通企業到醫療機構開一次發 票），積極鼓勵公立醫院綜合改革試點城市推行‘兩票制’，鼓勵醫院與藥品 生產企業直接結算藥品貨款、藥品生產企業與配送企業結算配送費用，壓縮中 38 間環節，降低虛高價格?！蹦壳?，綜合醫改試點省市區共有 11 個，分別為安徽 省、福建省、江蘇省、青海省、陜西省、上海市、浙江省、四川省、重慶市、 湖南省、寧夏回族自治區。 2016 年 11 月 8 日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳轉發了《國務院深化醫 藥衛生體制改革領導小組關于進一步推廣深化醫藥衛生體制改革經驗的若干意 見》，要求逐步推行公立醫療機構藥品采購“兩票制”，鼓勵其他醫療機構推 行“兩票制”，減少藥品流通領域中間環節，提高流通企業集中度。 2、地方政策 目前，福建、安徽、陜西、青海、重慶五省市已正式發布相關實施文件， 并明確實施日期，上述省份均為醫改試點省。 地區 政策文件 發文單位 發布時間 《福建省醫療機構第八批藥品集 福建省藥監局 2011 年 1 月 中采購實施方案》 福建省 《福建省 2014 年醫療機構藥品集 福建省藥品集中采購領導小組 2014 年 6 月 中采購實施意見》 《安徽省公立醫療機構藥品采購 安徽省 安徽省食藥監局等多部門 2016 年 9 月 推行“兩票制”實施意見》 《關于深化藥品耗材供應保障體 陜西省醫改領導小組辦公室 陜西省 2016 年 10 月 系改革的通知》 陜西省衛計委 《關于青海省公立醫療機構藥品 青海省 采購實行“兩票制”的實施意見 青海省人民政府辦公廳 2016 年 12 月 （試行）》 重慶市公立醫療機構藥品采購 重慶市食品藥品監督管理局等 重慶市 2016 年 12 月 “兩票制”實施方案（試行） 多部門 （1）福建省 2011 年 1 月，福建省藥監局發布《福建省醫療機構第八批藥品集中采購實 施方案》，明確了藥品采購與配送實行“兩票制”，即：中標藥品生產企業 （以藥品生產許可證和 GMP 認證證書參加投標的企業）必須向被委托配送其 中標品種的藥品經營企業開具稅票（第一票），接受委托配送的藥品經營企業 必須向醫療機構開具稅票（第二票），如果中標生產企業直接（不委托）向醫 療機構配送，只開具一次稅票，但必須全省全覆蓋配送到位，否則取消配送資 格。 39 2014 年 6 月，福建省藥品集中采購領導小組發布《福建省 2014 年醫療機構 藥品集中采購實施意見》閩藥采〔2014〕1 號，要求嚴格實行“兩票制”政 策，基本藥物配送費用按中標價的 3%-5%確定，包含在中標價內，同時，由省 食品藥品監管局遴選確定 10 家藥品配送企業，承擔全省公立醫療機構基本藥物 配送任務。 （2）安徽省 2016 年 9 月 29 日，安徽省食藥監局等部分發布《安徽省公立醫療機構藥品 采購推行“兩票制”實施意見》（皖食藥監藥化流〔2016〕37 號），并規定自 2016 年 11 月 1 日起執行。根據該《意見》，藥品生產企業可將藥品自行配送到 公立醫療機構，也可委托藥品經營企業配送藥品，藥品生產企業與藥品經營企 業只結算配送費用；藥品生產企業可將藥品銷售到藥品經營企業，藥品經營企 業應直接銷售到公立醫療機構。如需委托其他藥品經營企業進行配送的，配送 企業必須提供藥品調貨單，相互之間不得發生購銷行為；藥品經營企業將藥品 銷售到偏遠山區基層公立醫療機構的，允許在“兩票制”的基礎上再開一次藥 品購銷發票，以保障基層藥品的有效供應；公立醫療機構采購藥品，必須要求 藥品生產經營企業在投標書或采購合同中明確執行“兩票制”有關規定的條 款。 （3）陜西省 2016 年 10 月 9 日，陜西省醫改領導小組辦公室、陜西省衛生計生委發布關 于深化藥品耗材供應保障體系改革的通知（陜醫改辦發﹝2016﹞8 號），決 定： 自 2017 年 1 月 1 日起，全省城市公立醫療機構藥品耗材采購實行“兩票 制”，在確?；鶎铀幤饭Ｕ匣A上，縣、鎮、村醫療衛生機構適時推行 “兩票制”。各城市公立醫療機構在藥品耗材采購中要求生產企業、配送企業 承諾執行“兩票制”，并做好購銷票據的核驗；各城市公立醫療機構要結合目 前配送工作實際，通過招標程序，自主遴選配送企業，優先選擇現代物流配送 企業，壓縮配送企業數量，其中三級醫療機構藥品、耗材配送企業分別不超過 15 家，二級醫療機構藥品、耗材配送企業分別不超過 5 家、15 家。2016 年底 40 前，各城市公立醫療機構藥品耗材配送企業要調整到位，從 2017 年 1 月起，由 新確定的配送企業配送。 （4）青海省 2016 年 12 月 12 日，青海省人民政府辦公廳印發《關于青海省公立醫療機 構藥品采購實行“兩票制的實施意見（試行）”》（（青政辦）（2016）219 號），2016 年 12 月 15 日起對目前全省執行的中標藥品中，具有直采和一級代 理的藥品品種實行“兩票制”，原配送企業不變。為穩妥推行“兩票制”工 作，不影響醫療機構臨床用藥需求，結合我省用藥量小、配送半徑大、配送成 本高的實際，全省公立醫療機構藥品采購實行直采和“兩票制”，基層醫療機 構允許在“兩票制”的基礎上再開一次藥品購銷發票，逐步實行“兩票制”。 （5）重慶市 2016 年 12 月 30 日，重慶市食品藥品監督管理局等六部門聯合發布《公立 醫療機構藥品采購“兩票制”實施方案（試行）》，規定：全市所有公立醫療 機構（含基層醫療機構，村衛生室藥品由鄉鎮衛生院代購）藥品采購全部實行 “兩票制”。 為保障基層藥品的有效供應，鄉鎮（街道）及以下基層醫療衛生機構根據 實際情況可增加一票。鼓勵部隊醫院、民營醫院、個體診所等醫療衛生機構實 施“兩票制”；2016 年 12 月 31 日起啟動實施“兩票制”，2017 年 5 月 31 日 前為過渡期，2017 年 6 月 1 日起全市所有公立醫療機構正式全面實施“兩票 制”。 綜上所述，“兩票制”是國家深化藥品流通領域改革的舉措之一，目前正 在全國部分省市推廣試行；“兩票制”全國范圍落地實施的進度主要取決于醫 療衛生體制整體的變革步伐。 （二）“兩票制”相關政策變化對普德藥業銷售模式影響較小 1、普德藥業的銷售模式 普德藥業所有藥品均采用經銷模式銷售，即通過全國各地各級經銷商完成 41 對終端醫院的覆蓋，未采用將藥品直接銷售到終端醫院的銷售方式。其中，自 主研發和委托研發品種的銷售模式主要以區域經銷為主，合作研發品種的銷售 模式以總經銷為主。 2、“兩票制”相關政策變化對普德藥業銷售模式的影響 目前，普德藥業所有藥品均采用經銷模式銷售；“兩票制”執行后，普德 藥業將繼續采用經銷模式，但是在具體流程上會發生變化?！皟善敝啤眻绦星?后，普德藥業經銷模式的具體流程如下： 如上圖所示，“兩票制”的執行對普德藥業將發生如下影響： （1）產品推廣方式方面 “兩票制”執行前，經銷商（代理商）直接參與并主導區域市場和終端市 場的推廣活動，配合普德藥業一起完成當地的藥品招標，中標后普德藥業與經 銷商（代理商）簽訂銷售合同，向經銷商（代理商）開具發票。 42 “兩票制”執行后，普德藥業將繼續采用經銷模式，但是將主要由專業的 營銷推廣服務商負責區域市場和終端市場的推廣活動，配合普德藥業一起完成 當地的藥品招標，中標后普德藥業將與經銷商（配送商）簽訂銷售合同，向經 銷商（配送商）開具發票。 （2）定價模式方面 “兩票制”執行前，普德藥業綜合考慮生產成本、產品在各地的中標價、 市場競爭情況等因素，結合相關政策及外部市場環境的變化，確定對經銷商 （代理商）的產品銷售價格，產品定價通常較低。 “兩票制”執行后，普德藥業產品銷售價格將與最終市場中標價格接近， 相對較高。 （3）盈利能力方面 “兩票制”執行前，普德藥業產品銷售多為先款后貨或預收貨款，銷售費 用低，但與之同時，產品定價通常較低。 “兩票制”執行后，普德公司產品定價與毛利均將提高。但是，在減少醫 藥流通環節的同時，為提高銷售效率，將委托專業的營銷推廣服務商做好產品 的市場調研、市場流向分析、藥品推廣策略制定、病例收集、臨床病例研究、 臨床路徑釋義、產品不良反應監測等服務推廣工作，并支付營銷推廣服務費， “兩票制”執行后，普德藥業銷售費用預計將大幅提升。 “兩票制”執行后，普德藥業營業收入、產品毛利和銷售費用預計將同步 增加，“兩票制”的執行對普德藥業盈利能力的影響預計較小。 （三）“兩票制”政策對本次評估估值的影響 如前所述，“兩票制”執行后，普德藥業營業收入、產品毛利將會有較大 幅度提升，同時銷售費用也將相應增加，利潤將保持平穩增長，對普德藥業總 的預期企業自由凈現金流量變化影響較小。針對以上因素，中和誼評估在本次 收益預測時保持了相對謹慎。因此，“兩票制”相關政策變化對本次普德藥業 評估估值影響較小。 43 （四）中介機構核查情況 1、中介機構核查過程 保薦機構和評估機構查閱了國家各行政主管部門出臺的關于“兩票制”的 相關政策、《非公開發行預案》、《非公開發行預案（修訂稿）》、普德藥業 出具的書面說明、中和誼評估出具的普德藥業資產評估報告、評估說明和評估 明細表。 2、評估機構核查意見 經核查，評估機構認為，“兩票制”執行后，普德藥業將繼續采用經銷模 式，“兩票制”相關政策變化對本次評估估值影響較小。 3、保薦機構核查意見 經核查，保薦機構認為，“兩票制”執行后，普德藥業將繼續采用經銷模 式；隨著藥品流通環節的減少，普德藥業營業收入、產品毛利將會有較大幅度 提升，同時銷售費用也將相應增加，最終對普德藥業的預期企業自由凈現金流 量影響較小，“兩票制”相關政策變化對本次普德藥業評估估值影響較小。 四、普德藥業報告期內管理費用下降的原因，及收益 法評估中預測期管理費用預測的合理性 （一）普德藥業報告期內管理費用下降的原因 1、普德藥業 2015 年管理費用下降的主要原因 普德藥業 2014 年管理費用 9,073.65 萬元，2015 年管理費用 8,157.30 萬元， 2015 年比 2014 年減少 916.35 萬元，2015 年管理費用下降的主要原因為： （1）2014 年，普德藥業對不再使用的老廠區相關固定資產計提資產減值 準備；2015 年，普德藥業被譽衡藥業收購后，固定資產折舊年限按母公司的會 計政策調整，房屋建筑物計提折舊年限由 20 年改為 40 年。以上原因導致 2015 年管理費用中的固定資產折舊減少 350.65 萬元，停產損失減少 208.15 萬元。 44 （2）2014 年普德藥業發生一次性新廠區建設后續環境清潔整理費用（主 要為綠化費用）545.26 萬元，相比 2015 年多支出 488.41 萬元。 （3）2015 年普德藥業被譽衡藥業收購后，譽衡藥業對普德藥業進行了并 購后的整合，按上市公司的要求加強了對普德藥業管理費用環節的管控，普德 藥業在管理的規范性及控制機制方面都有所提升，差旅費減少 152.05 萬元。 2、普德藥業 2016 年管理費用下降的主要原因 普德藥業 2016 年 1-9 月管理費用 4,281.90 萬元，評估基準日后 2016 年 10- 12 月發生管理費用 1,541.70 萬元（未審數），2016 年度管理費用比 2015 年減 少 2,333.70 萬元。 2016 年管理費用下降的原因主要是管理費用中的研發費用支出減少所致。 2015 年 2 月，被譽衡藥業收購以后，普德藥業改按母公司的研發支出財務 核算政策核算，研發支出由原先全部計入管理費用，改為“取得藥監局《臨床 試驗批件》之前所從事的工作為研究階段，研發支出確認為費用化支出；取得 藥監局《臨床試驗批件》之后至獲得生產批文并轉產之前所從事的工作為開發 階段，此階段符合資本化條件的研發支出確認為資本化支出”。 2016 年，普德藥業將取得臨床批件的鹽酸沙格雷酯、丁酸氯維地平、帕拉 米韋、依折麥布、普拉格雷片、阿哌沙班等研發項目后續臨床階段支出列資本 化支出，上述事項對管理費用的影響如下： 單位：萬元 研發支出 年度 計入資本化支出 計入管理費用 研發支出合計 2015 22.64 2,688.91 2,711.55 2016 1,409.21 537.99 1,947.20 從上表可知，普德藥業 2016 年管理費用中的研發費用支出比 2015 年共減 少 2,150.92 萬元。 45 （二）收益法評估中預測期管理費用預測的合理性 1、根據本次管理費用的預測方法、預測結果，分析其合理性 （1）預測基礎 歷史年度管理費用水平及占營業總收入的比例分別為： 單位：萬元 序號 項目 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 1 管理費用合計 9,073.65 8,157.30 4,281.90 2 營業總收入 53,359.21 54,239.36 40,044.11 3 管理費用/營業總收入 17.00% 15.04% 10.69% 歷史年度的管理費用逐年下降，本次預測時，參考了普德藥業管理費用的 變動趨勢，在分析了管理費用逐年下降原因的基礎上進行合理預測。 （2）預測方法 本次收益法評估對于管理費用的預測數據根據普德藥業歷史資料及預測期 間的變動趨勢測算確定。具體情況如下： ① 管理人員工資以歷史發生額為基礎，并考慮未來年度適當的增長預測； ② 根據企業的資產總額和折舊政策，計算經營性固定資產的折舊費，然后 按照歷史占比進行分攤，得到管理費用中應該歸集的折舊； ③ 稅費根據現行的稅收政策進行確定；研發費用主要為產品保持技術優勢 每年需投入的研發費用，按照未來預期收入每年按不低于 3%的比例進行預測， 以持續獲得高新技術企業認證； ④ 對于與營業收入有較強相關性的費用，考慮未來年度與營業收入的比例 進行預測； ⑤ 其他管理費用根據評估基準日或企業歷史年度的平均發生額，并考慮未 來年度的經營情況及物價增長適當調整預測，歷史年度偶然發生費用的不再預 測。 （3）預測結果及合理性分析 46 管理費用預測結果以及占營業總收入的比例如下： 單位：萬元 2016 年 序號 項目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 10-12 月 1 管理費用合計 2,842.15 7124.05 7,499.36 7,815.94 8,104.04 8,390.51 8,762.38 2 營業總收入 18,351.37 58395.48 62,672.26 67,077.68 71,633.41 76,476.74 81,639.85 管理費用/營業 3 15.49% 12.20% 11.97% 11.65% 11.31% 10.97% 10.73% 總收入 預測期管理費用占營業總收入的比例下降主要原因在于： ① 普德藥業 2015 年、2016 年歷史年度的管理費用逐年下降，本次預測時 參考普德藥業管理費用的變動趨勢，分析了管理費用逐年下降的原因，在此基 礎上進行預測。 ② 隨著預測期營業收入基數不斷增大，管理費用中的折舊、攤銷等固定費 用不變，管理費用率逐年降低，上述預測充分考慮了普德藥業的實際情況，是 客觀合理的。 2、通過與同行業上市公司管理費用比較，分析其合理性 （1）2015 年、2016 年 1-9 月整個化學制藥行業管理費用占營業收入的比 例如下： 證券代碼 證券簡稱 2015 年（%） 2016 年 1-9 月（%） 000153.SZ 豐原藥業 9.27 7.64 000513.SZ 麗珠集團 9.16 8.83 000566.SZ 海南海藥 8.10 10.12 000597.SZ 東北制藥 14.67 10.85 000739.SZ 普洛藥業 15.06 13.67 000756.SZ 新華制藥 8.43 8.17 000788.SZ 北大醫藥 13.96 5.15 000908.SZ 景峰醫藥 10.74 11.68 000915.SZ 山大華特 9.36 7.66 000952.SZ 廣濟藥業 16.90 13.73 000990.SZ 誠志股份 7.19 11.59 002001.SZ 新和成 11.25 10.18 002019.SZ 億帆醫藥 7.72 8.02 47 證券代碼 證券簡稱 2015 年（%） 2016 年 1-9 月（%） 002020.SZ 京新藥業 12.50 12.45 002099.SZ 海翔藥業 18.88 17.47 002262.SZ 恩華藥業 5.44 5.41 002294.SZ 信立泰 8.07 8.99 002332.SZ 仙琚制藥 10.61 12.45 002365.SZ 永安藥業 8.32 8.08 002370.SZ 亞太藥業 14.37 11.37 002393.SZ 力生制藥 15.15 14.87 002399.SZ 海普瑞 15.55 17.85 002411.SZ 必康股份 6.15 8.91 002422.SZ 科倫藥業 13.67 13.83 002437.SZ 譽衡藥業 16.26 16.87 002550.SZ 千紅制藥 13.56 13.30 002626.SZ 金達威 19.79 12.26 002653.SZ 海思科 23.01 20.59 002675.SZ 東誠藥業 12.32 8.78 002693.SZ 雙成藥業 23.97 61.38 002728.SZ 特一藥業 12.44 13.41 002773.SZ 康弘藥業 14.76 14.29 002821.SZ 凱萊英 20.71 17.93 002826.SZ 易明醫藥 9.19 0.00 300006.SZ 萊美藥業 15.87 17.46 300016.SZ 北陸藥業 13.01 10.67 300026.SZ 紅日藥業 9.20 8.95 300086.SZ 康芝藥業 24.09 21.61 300110.SZ 華仁藥業 12.26 10.67 300194.SZ 福安藥業 16.78 13.28 300199.SZ 翰宇藥業 16.93 14.89 300233.SZ 金城醫藥 17.14 17.09 300254.SZ 仟源醫藥 20.04 20.65 300255.SZ 常山藥業 11.33 9.59 300261.SZ 雅本化學 17.79 21.51 300267.SZ 爾康制藥 9.51 7.43 300363.SZ 博騰股份 16.03 16.15 48 證券代碼 證券簡稱 2015 年（%） 2016 年 1-9 月（%） 300401.SZ 花園生物 27.57 19.35 300452.SZ 山河藥輔 8.18 8.10 300485.SZ 賽升藥業 11.20 8.47 300497.SZ 富祥股份 11.47 13.94 300558.SZ 貝達藥業 18.96 20.07 300583.SZ 賽托生物 7.32 0.00 300584.SZ 海辰藥業 16.00 14.91 600062.SH 華潤雙鶴 12.12 11.84 600079.SH 人福醫藥 8.42 9.93 600216.SH 浙江醫藥 10.39 8.44 600267.SH 海正藥業 12.03 9.83 600276.SH 恒瑞醫藥 19.79 20.38 600380.SH 健康元 10.47 9.77 600420.SH 現代制藥 10.31 11.15 600488.SH 天藥股份 8.59 8.53 600513.SH 聯環藥業 9.54 11.94 600521.SH 華海藥業 20.40 20.10 600566.SH 濟川藥業 8.44 7.30 600664.SH 哈藥股份 11.41 11.53 600771.SH 廣譽遠 16.69 10.70 600789.SH 魯抗醫藥 8.09 9.82 600812.SH 華北制藥 5.48 4.60 600851.SH 海欣股份 16.16 18.12 603168.SH 莎普愛思 7.29 6.82 603222.SH 濟民制藥 12.68 14.16 603456.SH 九洲藥業 17.55 14.77 603520.SH 司太立 15.63 17.57 603658.SH 安圖生物 12.92 14.54 603669.SH 靈康藥業 19.53 22.35 900917.SH 海欣 B 股 16.16 18.12 平均 13.34 13.40 數據來源：Wind 資訊 （2）同普德藥業盈利能力相近且管理費用水平較穩定的同行業上市公司 2015 年、2016 年 1-9 月管理費用占營業收入的比例如下： 49 證券代碼 證券簡稱 2015 年（%） 2016 年 1-9 月（%） 000915.SZ 山大華特 9.36 7.66 002001.SZ 新和成 11.25 10.18 002399.SZ 海普瑞 15.55 17.85 002437.SZ 譽衡藥業 16.26 16.87 002550.SZ 千紅制藥 13.56 13.30 002728.SZ 特一藥業 12.44 13.41 002773.SZ 康弘藥業 14.76 14.29 002821.SZ 凱萊英 20.71 17.93 300026.SZ 紅日藥業 9.20 8.95 300255.SZ 常山藥業 11.33 9.59 300267.SZ 爾康制藥 9.51 7.43 300452.SZ 山河藥輔 8.18 8.10 300485.SZ 賽升藥業 11.20 8.47 300497.SZ 富祥股份 11.47 13.94 300583.SZ 賽托生物 7.32 0.00 300584.SZ 海辰藥業 16.00 14.91 600276.SH 恒瑞醫藥 19.79 20.38 600566.SH 濟川藥業 8.44 7.30 603168.SH 莎普愛思 7.29 6.82 603669.SH 靈康藥業 19.53 22.35 平均 12.66 12.61 數據來源：Wind 資訊 （3）本次收益法評估在測算企業風險系數β 時選取的六家同行業可比上市 公司管理費用占營業收入的比例如下： 證券代碼 證券簡稱 2015 年（%） 2016 年 1-9 月（%） 000153.SZ 豐原藥業 9.27 7.64 002020.SZ 京新藥業 12.50 12.45 002294.SZ 信立泰 8.07 8.99 600276.SH 恒瑞醫藥 19.79 20.38 600812.SH 華北制藥 5.48 4.60 600062.SH 華潤雙鶴 12.12 11.84 平均 11.21 10.98 50 數據來源：Wind 資訊 綜上所述，通過比較同行業上市公司管理費用占營業收入的比例，與本次 收益法預測的普德藥業管理費用占營業收入的比例相當，也進一步驗證了本次 評估管理費用預測的合理性。 （三）中介機構核查情況 1、中介機構核查過程 保薦機構和評估機構查閱了立信審計出具的普德藥業最近兩年及一期的審 計報告、中和誼評估出具的普德藥業資產評估報告、評估說明和評估明細表以 及普德藥業報告期內的管理費用明細表、研發費用明細表，并對比分析了同行 業上市公司的管理費用情況。 2、評估機構核查意見 經核查，評估機構認為，收益法評估中預測期管理費用的預測數據根據普 德藥業歷史資料及預測期間的變動趨勢測算確定，且管理費用占營業收入的比 例與同行業可比上市公司基本一致，管理費用預測方法和預測結果合理。 3、保薦機構核查意見 經核查，保薦機構認為，收益法評估中預測期管理費用的預測數據根據普 德藥業歷史資料及預測期間的變動趨勢測算確定，且管理費用占營業收入的比 例與同行業可比上市公司基本一致，管理費用預測方法和預測結果合理。 51 五、收益法評估中，按每月的付現成本，經計算企業 的最低保障現金額為 2,232.76 萬元。普德藥業 2015 年、 2016 年 1-9 月經營活動現金流出分別為 4.93 億元、5.48 億 元。請申請人及評估機構說明收益法評估中最低保障現金 額確認的合理性。 （一）最低保障現金額的確認依據 1、最低保障現金額的計算公式 最低保障現金額是指為保持企業的正常持續經營所需的最低現金保有量。 本次評估基于普德藥業的具體情況并經與普德藥業溝通后，確定為保持企 業的正常持續經營所需的最低現金保有量為 1 個月的付現成本。 付現成本指的是企業在經營期以現金支付的成本費用，其計算公式為：付 現成本=營業成本+營業稅金及附加+期間費用-折舊及攤銷 2、最低保障現金額的具體計算過程 最低保障現金額測算的具體過程如下： 序號 項目 金額（萬元） 1 營業成本 16,412.88 2 營業稅金及附加 548.03 3 期間費用 6,131.05 4 折舊及攤銷 2,997.14 5 2016 年 1-9 月付現成本（1+2+3-4） 20,094.82 6 最低保障現金額（5÷9） 2,232.76 通過以上方法確定普德藥業 2016 年 1-9 月的付現成本為 20,094.82 萬元， 則最低保障現金額為 2,232.76 萬元。 52 （二）付現成本與經營活動現金流出額差異原因及最低保障現 金額確認的合理性分析 1、普德藥業 2015 年度付現成本與經營活動現金流出額差異原因及分析 普德藥業 2015 年度付現成本為 26,995.49 萬元，普德藥業 2015 年度合并經 營活動現金流出額為 49,324.37 萬元，普德藥業母公司 2015 年度經營活動現金 流出額為 48,602.72 萬元，普德藥業 2015 年度付現成本與經營活動現金流出額 差額為 21,607.23 萬元，差異原因為二者所包含的內容不同，主要差異說明及原 因分析如下： （1）付現成本中支付的各項稅費考慮的是營業相關稅金及附加，共計 1,359.71 萬元；經營活動現金流出額中支付的各項稅費包括支付的營業相關稅 金及附加、增值稅、所得稅等，共計 12,706.86 萬元，因此經營活動現金流出額 比付現成本多計支付的各項稅費為 11,347.14 萬元。 （2）經營活動現金流出額中與企業正常生產經營無直接關系或未計入當期 損益的支出，在確定付現成本時未予考慮，主要包括普德藥業與譽衡藥業之間 的往來調撥款 8,000.00 萬元等。 2、普德藥業 2016 年 1-9 月付現成本與經營活動現金流出額差異原因及分 析 普德藥業 2016 年 1-9 月付現成本為 20,094.82 萬元，普德藥業 2016 年 1-9 月合并經營活動現金流出額為 54,791.29 萬元，普德藥業母公司 2016 年 1-9 月 經營活動現金流出額為 54,636.04 萬元，普德藥業 2016 年 1-9 月付現成本與經 營活動現金流出額差額為 34,541.22 萬元，差異原因為二者所包含的內容不同， 主要差異說明及分析如下： （1）付現成本中支付的各項稅費考慮的是營業相關稅金及附加，共計 989.03 萬元；經營活動現金流出額中支付的各項稅費包括支付的營業相關稅金 及附加、增值稅、所得稅等，共計 5,810.53 萬元，因此經營活動現金流出額比 付現成本多計支付各項稅費 4,821.50 萬元。 53 （2）經營活動現金流出額中與企業正常生產經營無直接關系或未計入當期 損益的支出，在確定付現成本時未予考慮，主要包括：普德藥業向胡成偉支付 代收的股權轉讓款及代繳稅費、普德藥業與譽衡藥業之間的往來調撥款、支付 的其他往來款項共計 27,713.30 萬元等。 綜上所述，綜合考慮最低保障現金額的確認依據、付現成本與經營活動現 金流出額的差異原因，本次收益法評估中計算的最低保障現金額充分考慮了保 持企業正常持續經營所需的最低現金支出，是基于普德藥業的實際情況確認 的，具有客觀合理性。 （三）中介機構核查情況 1、中介機構核查過程 保薦機構和評估機構查閱了立信審計出具的普德藥業最近兩年及一期的審 計報告、中和誼評估出具的普德藥業資產評估報告、評估說明和評估明細表， 并復核了最低保障現金額的確認依據，比對分析了付現成本與經營活動現金流 出額的差異明細及原因。 2、評估機構核查意見 經核查，評估機構認為，本次收益法評估中計算的最低現金保障額充分考 慮了保持企業正常持續經營所需的最低現金支出，是基于普德藥業的實際情況 確認的，是客觀合理的。 3、保薦機構核查意見 經核查，保薦機構認為，本次收益法評估中計算的最低保障現金額考慮了 保持企業正常持續經營所需的最低現金支出，是基于普德藥業的實際情況確認 的，本次收益法評估中最低保障現金額的確認合理。 54 六、對比本次收購及譽衡藥業收購普德藥業的收益法 評估過程和主要參數的選擇，說明兩次收購估值差異的具 體原因；說明本次交易的作價是否公允，是否損害投資者 利益 （一）兩次收購估值差異的具體原因 譽衡藥業收購普德藥業時，評估基準日為 2014 年 12 月 31 日，評估結果 285,642.00 萬元；本次收購時，評估基準日為 2016 年 9 月 30 日，評估結果 300,108.96 萬元，兩次評估結果差額 14,466.96 萬元，第二次評估結果相比第一 次評估結果的差異率為 5.06%，差異的具體原因如下： 1、兩次評估的評估過程對比 （1）第一次評估過程 譽衡藥業收購普德藥業時，以 2014 年 12 月 31 日為基準日，評估值為 285,642.00 萬元,具體評估過程如下： 股東全部權益價值＝企業整體價值-有息負債 企業整體價值＝營業性資產價值+溢余資產價值+非經營性資產價值+長期 股權投資價值 營業性資產價值的計算公式為： n P [ Ri (1 r ) i Rn1 / r (1 r ) n ] i 1 其中：P——評估基準日的企業營業性資產價值 Ri——企業未來第 i 年預期自由凈現金流 r ——折現率，由加權平均資本成本確定 i ——收益預測年份 55 n——收益預測期 （2）第二次評估過程 本次收購時，以 2016 年 9 月 30 日為基準日，評估值為 300,108.96 萬元， 具體評估過程如下： 評估的基本模型為： E B D 式中：E：評估對象的股東全部權益（凈資產）價值； B：評估對象的企業價值； D：評估對象的付息債務價值。 其中 B：評估對象的企業價值的模型為： B P Ci 式中：P：評估對象的經營性資產價值； n Ri Rn 1 P i 1 1 r r 1 r i n 式中：Ri：評估對象未來第 i 年的預期收益（自由現金流量）； r：折現率； n：評估對象的未來持續經營期，本次評估未來經營期為無限期。 Σ Ci：評估對象基準日存在的非經營性、溢余性資產的價值。 經對比，上述兩次評估的評估過程一致。 2、對比主要參數的選擇分析兩次收購估值差異的具體原因 （1）不同估值時點，兩次評估對未來的盈利預期有差異 ① 兩次評估關于普德藥業未來盈利預測的對比情況 第一次評估（譽衡藥業收購普德藥業）： 56 單位：萬元 2020 年度 項目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 及以后 營業收入 56,384 61,012 66,104 71,500 77,344 77,344 營業成本 21,661 23,338 25,167 27,298 29,469 29,469 營業利潤 22,180 24,447 26,802 29,078 31,743 31,743 凈利潤 18,853 20,780 22,782 24,716 26,981 26,981 企業自由凈現金 19,427 23,475 25,460 27,355 29,670 29,207 流 第二次評估（本次收購）： 單位：萬元 2016 年 2022 年度 項目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 10-12 月 及以后 營業收入 18,351.37 62,672.26 67,077.68 71,633.41 76,476.74 81,639.85 81,639.85 營業成本 6,895.07 24,624.97 26,305.92 28,089.19 29,934.25 31,885.03 31,885.03 營業利潤 7,505.62 26,705.49 28,882.28 31,175.59 33,635.22 36,213.52 36,213.52 凈利潤 6,379.78 22,699.67 24,549.94 26,499.25 28,589.94 30,781.49 30,781.49 企業自由凈現 10,830.78 22,716.53 24,655.50 26,624.41 28,710.95 30,901.10 30,781.49 金流 經過對比分析，兩次評估詳細預測期完整會計年度均為 5 年，之后為永續 期；第二次評估預測期每個完整的順序會計年度的預測營業收入和企業自由凈 現金流均略高于第一次評估。 ② 兩次評估對未來盈利預期有差異的原因分析 首先，兩次估值的基準日不同，第一次評估是在 2014 年 12 月 31 日之前的 收益基礎上預測的，第二次評估是在 2016 年 9 月 30 日之前的收益基礎上預測 的，在此期間，普德藥業經過不斷發展和積累，收入和凈利潤逐年增長，兩次 評估收益預測基礎不同。 其次，兩次評估基準日期間，譽衡藥業收購普德藥業，對普德藥業進行了 并購后的整合，按上市公司的要求加強了對普德藥業采購、生產、銷售、研發 等環節的管控，普德藥業在管理的規范性及控制機制方面都有所提升，普德藥 業經過整合和調整，盈利能力有所提升。 因此，以上原因造成兩次評估對未來盈利預期的差異。 57 （2）不同估值時點兩次報告采用的折現率不同 ① 兩次評估報告采用的折現率對比如下： 項目 第一次評估 第二次評估 評估基準日 2014 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日 折現率 11.47% 11.11% ② 兩次報告采用的折現率差異原因分析 兩 次 評 估 均 采 用 加 權 平 均 資 本 成 本 估 價 模 型 （ WACC=Ke Kd+ We Wd），其中：Ke：股東權益資本成本；We：債務資本成本（稅后）； Kd：股東權益資本在資本結構中的百分比；Wd：付息債務資本在資本結構中 的百分比 兩次評估在測算折現率時采用的主要參數如下： 項目 第一次評估 第二次評估 無風險報酬率 4.30% 3.5895% 市場溢價 5.88% 7.11% β 權益 0.624 0.6362 個別風險 3.50% 3.00% 折現率 RCAPM 11.47% 11.11% 從上表所知，導致兩次評估所用折現率存在差異的原因如下： A、無風險報酬率 2015 年以來，隨著中國人民銀行連續 5 次下調了金融機構人民幣存貸款基 準利率，存貸款基準利率呈下滑趨勢，資金成本進一步降低，5 年期及以上的 國債收益率也呈現下滑趨勢。 第一次評估無風險報酬率采用的數據為評估基準日距到期日十年以上的長 期國債的年到期收益率的平均值，為 4.3%；第二次評估無風險報酬率采用的數 據為基準日起距到期時間為 5 年以上的國債的到期收益率（復利），為 3.5895%。 B、市場風險溢價 58 第一次評估按照幾何平均方法分別計算 1999 年 12 月 31 日至 2014 年 12 月 31 日期間每年的市場風險溢價，市場風險溢價取平均值為 5.88%；第二次評估 時采用業界常用的風險溢價調整方法，通過對成熟市場的風險溢價進行適當調 整來確定我國市場風險溢價，取值為 7.11%。 由于中國作為新興市場，股市發展歷史較短，而且大盤波動較劇烈，在一 段時期內，市場數據往往難以客觀反映市場風險溢價，與直接采用中國股市的 數據相比，采用參照成熟市場的方法確定市場風險溢價更為合適。 C、個別風險 第一次評估個別風險取值 3.50%，第二次評估時普德藥業已被譽衡藥業收 購，譽衡藥業對普德藥業進行了并購后的整合，按上市公司的要求加強了對普 德藥業采購、生產、銷售、研發等環節的管控，普德藥業在管理的規范性及控 制機制方面都有所提升，整體抗風險的能力進一步增強，因此第二次評估時個 別風險有所降低，取值 3%。 （3）不同估價時點下兩次評估的溢余資產、非經營性資產、長期股權投資 評估值不同。 兩次評估計算采用的標的公司溢余資產、非經營性資產和長期股權投資金 額比較如下： 單位：萬元 項目 第一次評估 第二次評估 評估基準日 2014 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日 溢余資產 9,517.34 5,471.59 非經營性資產 23,572.65 1,6470.73 長期股權投資 1,738.24 0.00 上述差異產生的主要原因在于，由于兩次評估報告的基準日不同，溢余資 產、非經營性資產、長期股權投資在不同基準日的賬面金額有差異導致。 綜上所述，兩次評估存在差異的主要原因是評估基準日的不同，兩次評估 均為處于評估基準日對未來年度公司運營情況的合理預測，兩次估值有差異是 合理的。 59 （二）本次交易作價公允 1、交易標的的估值水平 本次交易普德藥業 100%股權交易作價為 300,108.96 萬元。根據普德藥業的 評估報告，普德藥業 2016 年預測凈利潤為 20,819.20 萬元；根據仟源醫藥與譽 衡藥業簽訂的《股權轉讓協議》，普德藥業 2017 年扣除非經常性損益后實現的 凈利潤不低于 22,700.00 萬元；根據普德藥業經審計的財務數據，截至 2016 年 9 月 30 日，普德藥業凈資產為 76,686.98 萬元，據此計算，普德藥業的相對估值 水平如下： 項目 2016 年預測凈利潤 2017 年承諾凈利潤 普德藥業凈利潤（萬元） 20,819.20 22,700.00 本次交易作價（萬元） 300,108.96 300,108.96 本次交易市盈率（倍） 14.42 13.22 項目 2016 年 9 月 30 日 賬面凈資產（萬元） 76,686.98 本次交易作價（萬元） 300,108.96 本次交易市凈率（倍） 3.91 2、可比同行業上市公司市盈率、市凈率 根據證監會行業分類，普德藥業屬于制造業（分類代碼為 C）中的醫藥制 造業（分類代碼為 C27）。截至本次交易的評估基準日 2016 年 9 月 30 日，可 比同行業上市公司估值情況如下： 2016 年 9 月 30 日 靜態市盈率 市凈率 序號 上市公司 股票代碼 收盤價（元/股） （倍） （倍） 1 豐原藥業 000153 11.52 111.02 3.12 2 京新藥業 002020 12.15 46.77 3.28 3 信立泰 002294 27.76 22.94 5.81 4 華潤雙鶴 600062 19.96 21.87 2.2 5 恒瑞醫藥 600276 44.05 47.62 8.82 6 華北制藥 600812 6.38 165.55 1.95 均值 69.3 4.2 中值 47.2 3.2 60 如上表所示，截至 2016 年 9 月 30 日，同行業可比上市公司平均市盈率為 69.30 倍，市盈率中值為 47.20 倍，而本次交易普德藥業 100%股權交易作價對 應 2016 年預測凈利潤的市盈率為 14.42 倍，對應利潤承諾期第 1 年凈利潤的市 盈率為 13.22 倍，顯著低于同行業上市公司的估值平均水平。 截至 2016 年 9 月 30 日，同行業可比上市公司平均市凈率為 4.20 倍，市凈 率中值為 3.20 倍，本次交易普德藥業股權作價所對應 2016 年 9 月 30 日的市凈 率為 3.91 倍，低于同行業可比上市公司估值的平均水平。 3、可比同行業上市公司并購案例角度分析本次估值合理性 2015 年至今，同行業上市公司收購的標的公司為醫藥制造業的可比案例 中，收購標的公司的估值情況與本次交易標的公司的估值情況對比如下： 61 市盈率（交 標的公司 100%股 標的公司承諾的 標的公司基準日歸 易價格/標的 市凈率（交易價格/ 資產評估基 序號 上市公司 標的公司 標的公司主營業務 權對應的交易價格 第一年凈利潤 屬于母公司的所有 公司承諾的 標的公司基準日凈 準日 （萬元） （萬元） 者權益（萬元） 當年凈利 資產） 潤） 譽衡藥業 化學藥品、中西藥復合制 1 普德藥業 2014.12.31 285,642.00 18,909.00 79,358.27 15.11 3.6 （002437） 劑的研發、生產及銷售 通化金馬 小金丸、消咳喘膠囊、九 2 永康制藥 2015.12.31 41,400.00 2,900.00 10,285.34 14.28 4.03 （000766） 味羌活顆粒 眾生藥業 化學藥品的研發、生產和 3 先強藥業 2014.12.31 130,000.00 8,000.00 24,450.86 16.25 5.32 （002317） 銷售 甲基肼系列產品等醫藥中 精華制藥 4 東力企管 間體、化工中間體等的研 2015.04.30 69,160.00 5,200.00 7,973.73 13.3 8.67 （002349） 發、生產和銷售 為國內外醫藥企業、科研 信邦制藥 機構多肽創新藥和多肽仿 5 中肽生化 2015.03.31 200,000.00 8,182.29 10,010.39 24.44 19.98 （002390） 制藥 提供定制研發及生產服務 臺城制藥 片劑、膠囊劑、顆粒劑等 6 海力制藥 2015.01.31 46,101.95 5,193.57 8.88 （002728） 藥品的生產、研發和銷售 安科生物 各種多肽類原料藥的研 7 蘇豪逸明 2014.12.31 40,539.57 3,000.00 9,487.11 13.51 4.27 （300009） 究、開發、生產和銷售 用于兒童、妊娠和哺乳期 婦女、更年期婦女、老年 振東制藥 8 康遠制藥 人等 2015.07.31 264,590.00 15,000.00 21,804.27 17.64 12.13 （300158） 的鈣補充劑的研發、生產 和銷售 抗感染、血脂調節藥物及 福安藥業 糖尿病藥物的研發、生產 9 只楚藥業 2015.09.30 150,000.00 8,000.00 34,736.69 18.75 4.32 （300194） 和銷 售 博雅生物 生化領域藥品（多肽類藥 10 新百藥業 2015.05.31 62,001.00 3,500.00 18,637.26 17.71 3.33 （300294） 物）的研究開發 62 市盈率（交 標的公司 100%股 標的公司承諾的 標的公司基準日歸 易價格/標的 市凈率（交易價格/ 資產評估基 序號 上市公司 標的公司 標的公司主營業務 權對應的交易價格 第一年凈利潤 屬于母公司的所有 公司承諾的 標的公司基準日凈 準日 （萬元） （萬元） 者權益（萬元） 當年凈利 資產） 潤） 華潤雙鶴 藥品的研發、生產和批發 11 華潤賽科 2015.02.28 353,898.06 20,376.65 33,946.17 17.37 10.43 （600062） 銷售 廣譽遠 山西 12 藥品的生產與銷售 2015.12.31 323,000.00 13,342.95 2,685.89 24.21 120.26 （600771） 廣譽遠 平均值 17.51 7.72 注：因廣譽遠（600771）收購山西廣譽遠案例中市凈率明顯高于行業水平，故在計算市凈率行業平均值時未將其納入計算。 63 本次交易中，普德藥業 100%股權的交易作價對應利潤承諾期第 1 年凈利潤的 市盈率為 13.22 倍，對應評估基準日的市凈率為 3.91 倍，上述 12 個可比同行業上 市公司并購案例的市盈率、市凈率均值分別為 17.51 倍和 7.72 倍，本次收購的市盈 率及市凈率均低于上述 12 個案例的平均值。因此，從可比同行業相關的上市公司 并購案例角度分析，本次交易標的估值具有合理性。 4、結合仟源醫藥的估值水平分析本次交易定價的公允性 仟源醫藥 2015 年度實現歸屬于母公司股東的凈利潤 2,290.00 萬元，截至 2016 年 9 月 30 日，對應的靜態市盈率為 181.75。本次交易普德藥業 100%股權交易作價 對應 2016 年預測凈利潤的市盈率為 14.42 倍，對應利潤承諾期第 1 年凈利潤的市 盈率為 13.22 倍，標的公司交易市盈率顯著低于上市公司的市盈率。 綜上所述，本次交易作價合理、公允，充分保護了上市公司全體股東的合法權 益。 （三）保薦機構的核查情況 保薦機構查閱了中和資產評估有限公司出具的普德藥業評估報告、評估說明和 評估明細表（中和評報字（2014）第 BJV1079 號），查閱了中和誼評估出具的普 德藥業的評估報告、評估說明和評估明細表（中和誼評報字（2016）11149 號）及 《非公開發行預案（修訂稿）》，對比分析了可比同行業上市公司市盈率、市凈率 及可比同行業上市公司并購案例的市盈率和市凈率。 經核查，保薦機構認為，兩次評估均為處于評估基準日對未來年度公司運營情 況的合理預測，兩次收購估值差異主要原因為評估基準日不同、宏觀貨幣環境變 化，導致兩次評估收益預測基礎、采用的折現率不同以及兩次評估中溢余資產、非 經營性資產、長期股權投資的評估值不同，兩次評估估值差異原因客觀，本次交易 作價公允，不存在損害投資者利益的情況。 64 七、對比普德藥業截至目前效益實現狀況與評估報告列示 的情況，分析說明評估的審慎性 （一）普德藥業截至目前效益實現狀況與評估報告列示的情況 截至 2016 年 12 月 31 日，普德藥業效益實現情況與評估報告列示情況對比如 下： 單位：萬元 項目 2016 年 10-12 月評估預測數 2016 年 10-12 月實際數 完成率 凈利潤 6,379.78 6,668.18 104.52% 注：以上 2016 年 10-12 月份數據未經審計 如上表所示，普德藥業 2016 年 10-12 月凈利潤達到了盈利預測的水平，本次 評估收益預測謹慎。 （二）中介機構核查情況 1、中介機構核查過程 保薦機構和評估機構查閱了中和誼評估出具的普德藥業資產評估報告、評估說 明，立信審計出具的普德藥業審計報告，普德藥業 2016 年度未經審計的財務報 表，對比分析了普德藥業截至目前的效益實現狀況與評估報告列示的營業收入和凈 利潤預測數。 2、評估機構核查意見 經核查，評估機構認為，普德藥業截至目前效益實現狀況與評估報告列示的情 況基本相符，評估預測審慎。 3、保薦機構核查意見 經核查，保薦機構認為，普德藥業截至目前效益實現狀況與評估報告列示的情 況基本相符，評估預測審慎。 65 八、說明因本次收購而新增的商譽金額、相關可辨認凈資 產公允價值的確定依據 （一）因本次收購而新增的商譽金額、相關可辨認凈資產公允價 值的確定依據 1、《企業會計準則》關于商譽確認的規定 （1）關于合并成本的規定 《企業會計準則第 20 號——企業合并》第十一條規定： “購買方應當區別下列情況確定合并成本： （一）一次交換交易實現的企業合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被 購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價 值。 （二）通過多次交換交易分步實現的企業合并，合并成本為每一單項交易成本 之和。 （三）買方為進行企業合并發生的各項直接相關費用也應當計入企業合并成 本?！?（2）關于商譽確認的規定 《企業會計準則第 20 號——企業合并》第十三條第一款第一項規定： “購買方在購買日應當對合并成本進行分配，按照本準則第十四條的規定確認 所取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債。 （一）買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額 的差額，應當確認為商譽?！?（3）關于可辨認凈資產公允價值的規定 《企業會計準則第 20 號——企業合并》第十四條規定： 66 “被購買方可辨認凈資產公允價值，是指合并中取得的被購買方可辨認資產的 公允價值減去負債及或有負債公允價值后的余額。被購買方各項可辨認資產、負債 及或有負債，符合下列條件的，應當單獨予以確認： （一）合并中取得的被購買方除無形資產以外的其他各項資產（不僅限于被購 買方原已確認的資產），其所帶來的經濟利益很可能流入企業且公允價值能夠可靠 地計量的，應當單獨予以確認并按照公允價值計量。 合并中取得的無形資產，其公允價值能夠可靠地計量的，應當單獨確認為無形 資產并按照公允價值計量。 （二）合并中取得的被購買方除或有負債以外的其他各項負債，履行有關的義 務很可能導致經濟利益流出企業且公允價值能夠可靠地計量的，應當單獨予以確認 并按照公允價值計量。 （三）合并中取得的被購買方或有負債，其公允價值能夠可靠地計量的，應當 單獨確認為負債并按照公允價值計量?；蛴胸搨诔跏即_認后，應當按照下列兩者 孰高進行后續計量： 1、按照《企業會計準則第 13 號——或有事項》應予確認的金額； 2、初始確認金額減去按照《企業會計準則第 14 號——收入》的原則確認的累 計攤銷額后的余額?！?2、商譽計算過程 根據上述規定，在編制仟源醫藥 2015 年度、2016 年 1-9 月備考合并財務報表 時，商譽的計算過程如下： （1）基本假設 假設本次收購于 2015 年 1 月 1 日完成，普德藥業自 2015 年 1 月 1 日起成為仟 源醫藥的全資子公司，并納入備考合并財務報表的編制范圍，仟源醫藥自 2015 年 1 月 1 日起以合并普德藥業后的主體持續運營。 （2）合并成本的確定方法 67 根據中和誼評估出具的中和誼評報字[2016]11149 號《資產評估報告》，截至 評估基準日 2016 年 9 月 30 日，本次交易擬購買普德藥業 100%股權的評估值為 300,108.96 萬元；根據仟源醫藥與譽衡藥業簽訂的《股權轉讓協議》，普德藥業 100%股權的交易作價為 300,108.96 萬元。因此，本次交易的合并成本確認為 300,108.96 萬元。 （3）被購買方即普德藥業可辨認凈資產公允價值的確定 根據中和誼評估出具的中和誼評報字[2016]11149 號《資產評估報告》，截至 2016 年 9 月 30 日，普德藥業的各項可辨認凈資產的評估值為 88,623.80 萬元，因 此下推得出 2015 年 1 月 1 日普德藥業可辨認凈資產公允價值為 93,684.02 萬元。具 體推算過程如下： ① 根據 2016 年 9 月 30 日普德藥業的評估價值及仟源醫藥的會計政策調整得 出 2016 年 9 月 30 日普德藥業的公允價值報表； ② 根據 2016 年 9 月 30 日公允價值報表與普德藥業 2016 年 1-9 月賬面資產負 債的變動情況，調整得出 2015 年 12 月 31 日普德藥業的公允價值報表； ③ 根據 2015 年 12 月 31 日公允價值報表與普德藥業 2015 年度賬面資產負債 的變動情況，調整得出 2015 年 1 月 1 日普德藥業的公允價值報表。 以土地使用權為例，推算過程如下： 單位：萬元 土地使用權 土地使用權 土地使用權 項目 合計 普德藥業（老廠） 普德藥業（新廠） 西藏普德 賬面價值（2015 88.72 2,950.23 37.58 3,076.53 年 1 月 1 日） 賬面價值（2015 84.21 2,886.67 36.81 3,007.69 年 12 月 31 日） 賬面價值（2016 75.53 2,844.30 - 2,919.83 年 9 月 30 日） 取得年限 2003 年 12 月 31 日 2011 年 6 月 30 日 攤銷年限 360 月 600 月 評估價值（2016 1,090.24 4,304.65 - 5,394.89 年 9 月 30 日） 68 單位：萬元 土地使用權 土地使用權 土地使用權 項目 合計 普德藥業（老廠） 普德藥業（新廠） 西藏普德 截至 2016 年 9 月 30 日剩余攤銷月 207 537 數 按評估價值月攤 5.27 8.02 - - 銷額 倒推 2015 年 12 1,137.64 4,376.80 36.81 5,551.24 月 31 日公允價值 倒推 2015 年 1 月 1,200.84 4,472.99 37.58 5,711.41 1 日公允價值 注：普德藥業于 2016 年 6 月 30 日轉讓了西藏普德 100%股權，故西藏普德的土地使用權未納 入普德藥業評估范圍，故以西藏普德土地使用權的賬面價值作為公允價值。 根據上述方法推算普德藥業 2015 年 1 月 1 日可辨認凈資產公允價值明細如 下： 單位：萬元 2016 年 9 月 30 日 2015 年 1 月 1 日 項目 賬面價值 評估價值 公允價值 公允價值 流動資產 18,703.98 18,629.77 18,674.01 18,688.09 非流動資產 70,533.56 80,281.69 80,175.42 92,114.43 其中： 固定資產 62,755.86 66,529.73 66,529.73 66,568.68 土地使用權 2,919.83 5,394.89 5,394.89 5,711.41 專利技術、專有技術 882.95 5,429.55 5,429.55 7,324.81 資產總計 89,237.54 98,911.46 98,849.43 110,802.52 流動負債 10,407.69 10,092.39 10,092.39 14,679.46 非流動負債 2,142.88 195.27 1,528.85 2,439.03 負債合計 12,550.57 10,287.66 11,621.24 17,118.49 凈資產 76,686.98 88,623.80 87,228.19 93,684.02 如上表所示，截至評估基準日 2016 年 9 月 30 日，普德藥業凈資產的賬面價值 為 76,686.98 萬元，按資產基礎法評估的評估價值為 88,623.80 萬元，按評估價值及 仟源醫藥會計政策調整后的凈資產公允價值為 87,228.19 萬元，可辨認凈資產公允 價值為 93,684.02 萬元。 69 （4）商譽的確定 單位：萬元 項目 山西普德藥業有限公司 合并成本 300,108.96 減：取得的可辨認凈資產公允價值份額 93,684.02 商譽 206,424.94 綜上所述，因本次收購而新增的商譽金額為 206,424.94 萬元，普德藥業 2015 年 1 月 1 日可辨認凈資產公允價值為 93,684.02 萬元。 （二）中介機構核查意見 1、審計機構核查意見 經核查，會計師認為，仟源醫藥因本次收購而新增的商譽金額為 206,424.94 萬 元，仟源醫藥因本次收購而新增的商譽金額、相關可辨認凈資產公允價值的確定依 據符合《企業會計準則》的規定。 2、保薦機構核查意見 經核查，保薦機構認為，仟源醫藥因本次收購而新增的商譽金額為 206,424.94 萬元，仟源醫藥因本次收購而新增的商譽金額、相關可辨認凈資產公允價值的確定 依據符合《企業會計準則》規定。 九、本次交易構成重大資產重組，請申請人提供最近一年 備考報表（資產負債表和利潤表）和審計報告；請申請人全文 披露本次擬收購資產的評估報告及評估說明書 【回復】： 申請人首次申報時已提供 2015 年度、2016 年 1-9 月的備考報表（資產負債表 和利潤表）審閱報告；申請人 2016 年度備考報表（資產負債表和利潤表）正在審 計過程中，根據信息披露合規的要求，擬于上市公司公告年報后正式申報。 70 申請人已于 2016 年 11 月 8 日全文披露了本次創業板非公開發行募投項目擬收 購的普德藥業 100%股權的資產評估報告書；截至本回復說明簽署之日，申請人已 全文補充披露了本次創業板非公開發行募投項目擬收購的普德藥業 100%股權的資 產評估說明。 71 重點問題 2 申請人 2015 年度對收購海力生制藥 60%股權確認的商譽計提了 968.45 萬元的 減值準備。2016 年 9 月末申請人商譽賬面價值 23,804.68 萬元。 請申請人：（1）列表說明上市以來收購股權或資產的主要情況，包括但不限 于交易對手、價格、報告期內主要財務數據，商譽的確認原則、形成過程；（2） 說明報告期內對商譽減值測試的過程、方法和結果，會計處理是否符合企業會計 準則的要求。 請保薦機構結合申請人上市以來收購股權或資產的運營情況，核查收購股權 或資產對公司發展的影響。 請會計師說明報告期內商譽會計處理是否符合企業會計準則的要求。 【回復】： 一、仟源醫藥上市以來收購股權或資產的主要情況 自仟源醫藥上市以來，仟源醫藥收購股權或資產的主要情況如下： 72 收購四川仟源 收購蘇州達麥 收購海力生制 收購保靈集團 收購恩氏基因 收購武漢仟源 收購聯合利康 項目 52%股權并增 迪51.98%股權 藥60%股權 80%股權 80%股權 51%股權 100%股權 資 并增資 購買日 2012年3月 2013年9月 2014年12月 2015年4月 2015年11月 2016年3月 2016年5月 杭州保靈職工 施衛星、顧建 舟山元泰食品 持股會、保靈 陳仁虎、陳勁 劉振世、方國 交易對手 東、柳志明、 許江偉、任聲 王牧、羅亞芬 有限公司 集團14名自然 松、唐文靜 偉、易春 陳樞青 人股東 16,500.00 1,867.36 5,248.00 交易價格 29,600.00 10,000.00 4.08 3,506.00 【注1】 【注2】 【注3】 流動資產 18,997.37 6,516.96 3,007.56 2,616.46 5.59 926.94 4,793.93 非流動資產 6,137.92 38,444.12 2,377.86 2,162.60 2,662.45 7,390.67 流動負債 12,466.35 10,259.54 1,944.58 722.54 37.81 104.14 1,474.95 非流動負債 753.48 1,989.31 294.42 475.12 493.32 1,975.56 合并成本 16,500.00 29,600.00 10,000.00 1,867.36 4.08 3,506.00 5,248.00 減：取得的可 辨認凈資產公 7,149.28 22,882.55 2,517.14 1,862.33 -16.43 2,991.93 4,539.98 允價值份額 合并成本大于 取得的可辨認 9,350.72 6,717.45 7,482.86 5.03 20.51 514.07 708.02 凈資產公允價 值份額的金額 商譽 9,350.72 6,717.45 7,482.86 -【注4】 -【注4】 514.07 708.02 注： 1、根據收購協議約定，以銀信資評報（2012）滬第 032 號《評估報告》的評估結果為基礎，確定本次收購的基準價格為 16,500.00 萬元；如果 海力生制藥在 2016 年 12 月 31 日前取得“改性鈉基蒙脫石”生產批件，且其相關事項與國家食品藥品監督管理總局藥物臨床試驗批件（批件號： 73 2010L00807、 2010L00808） 所闡述的適用癥一致， 則仟源醫藥應在基準價格上增加支付 1,500.00 萬元。 2、根據《山西仟源醫藥集團股份有限公司、陳勁松、唐文靜與陳仁虎關于四川省廣漢中藥飲片有限責任公司之股權轉讓暨增資協議》約定，以 銀信資評報字[2015]滬第 0142 號的《山西仟源醫藥集團股份有限公司擬收購四川省廣漢中藥飲片有限責任公司 52%股權所涉及的四川省廣漢中藥飲 片有限責任公司股東部分權益價值評估報告》的評估結果為基礎，確定仟源醫藥購買四川仟源 52%股權的交易作價為 1,144.00 萬元；并且根據協議 約定，仟源醫藥向四川仟源增資 723.3616 萬元。 3、根據銀信評估出具的《山西仟源醫藥集團股份有限公司擬收購蘇州達麥迪生物醫學科技有限公司股權所涉及的蘇州達麥迪生物醫學科技有限 公司股東全部權益價值評估報告》（銀信資評報字[2016]滬第 0283 號），協商確定仟源醫藥購買蘇州達麥迪 20.39%股權的交易作價為 1,242.00 萬元； 同時，根據估值結果，蘇州達麥迪的注冊資本由 1,131.20 萬元增加至 1,875.30 萬元，新增注冊資本全部由新增股東仟源醫藥以其所持聯合利康 100% 股權認購，新增注冊資本對應出資款 4,006.00 萬元。 4、由于四川仟源、武漢仟源不存在未來期間能為企業經營帶來超額利潤的潛在經濟價值，故不存在商譽，因此仟源醫藥將合并成本大于取得的 可辨認凈資產公允價值份額的金額直接計入當期損益。 5、經過 2014 年度一個完整會計年度的運行，保靈集團實際實現的效益達到預計效益，內部管理及業務整合基本到位，故仟源醫藥于 2015 年收 購了保靈集團少數股東持有的 20%股權，由此保靈集團成為仟源醫藥的全資子公司。 74 （一）收購海力生制藥 60%股權 1、交易概況 2012 年 3 月 4 日，仟源醫藥、舟山元泰食品有限公司、海力生集團有限公司 簽署《山西仟源制藥股份有限公司與舟山元泰食品有限公司、海力生集團有限公司 關于浙江海力生制藥有限公司之股權轉讓協議》， 協議約定，以銀信資評報 （2012）滬第 032 號《評估報告》的評估結果為基礎， 仟源醫藥以超募資金 15,000.00 萬元和自有資金 1,500.00 萬元收購舟山元泰食品有限公司持有的海力生 制藥 60%股權；如果海力生制藥在 2016 年 12 月 31 日前取得“改性鈉基蒙脫石” 生產批件，且其相關事項與國家食品藥品監督管理總局藥物臨床試驗批件（批件 號：2010L00807、 2010L00808） 所闡述的適用癥一致， 則仟源醫藥應在基準價格 上增加支付 1,500.00 萬元。 2012 年 3 月 27 日，海力生制藥完成了此次收購的工商登記變更手續。 本次收購完成后，海力生制藥的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 1 仟源醫藥 1,200.00 60.00% 2 海力生集團有限公司 800.00 40.00% 合計 2,000.00 100.00% 2、海力生制藥的審計、評估及交易定價情況 立信審計對海力生制藥 2011 年度的財務報表進行了審計，并出具了標準無保 留意見《審計報告》（信會師報字[2012]第 110379 號）。經審計，截至 2011 年 12 月 31 日，海力生制藥的總資產和所有者權益分別為 32,843.52 萬元和 7,521.43 萬 元。 根據銀信評估出具的《山西仟源制藥股份有限公司擬收購浙江海力生制藥有限 公司 60%股權項目所涉及的浙江海力生制藥有限公司股東部分權益價值評估報 告》（銀信資評報字[2012]滬第 032 號），截至評估基準日 2011 年 12 月 31 日，海 力生制藥全部股東權益評估值為 27,585.00 萬元。交易各方基于上述評估結果協商 75 確定仟源醫藥購買海力生制藥 60%股權的交易作價為 16,500.00 萬元（不含或有對 價 1,500.00 萬元）。 3、公司關于此次交易履行的批準程序 2012 年 3 月 4 日，仟源醫藥召開第一屆董事會第十四次會議和第一屆監事會 第六次會議，審議通過了《使用超募資金收購浙江海力生制藥有限公司 60%股權 的議案》，公司獨立董事對該議案發表了同意意見，保薦機構中原證券股份有限公 司也就該議案發表了核查意見。2012 年 3 月 27 日，該議案經公司 2011 年年度股 東大會審議通過。 4、海力生在報告期內主要財務數據 單位：萬元 項目 2014年度 2015年度 2016年1-9月 流動資產 11,520.97 13,215.75 15,127.11 非流動資產 3,289.65 3,560.97 4,516.58 總資產 14,810.62 16,776.72 19,643.69 流動負債 3,393.86 3,666.15 4,170.31 非流動負債 500.00 總負債 3,393.86 3,666.15 4,670.31 歸屬于母公司所有者 11,416.77 13,110.57 14,973.38 權益 營業收入 22,988.59 21,063.82 15,376.24 凈利潤 1,744.07 2,493.80 1,862.80 歸屬于母公司所有者 1,744.07 2,493.80 1,862.80 的凈利潤 （二）收購保靈集團 1、交易概況 （1）收購保靈集團 80%股權的交易概況 2013 年 8 月 22 日，仟源醫藥與杭州保靈職工持股會及保靈集團全體自然人股 東訂立了《山西仟源制藥股份有限公司與杭州保靈職工持股會及杭州保靈集團有限 公司全體自然人股東關于杭州保靈集團有限公司之股權轉讓協議》，約定公司以 76 29,600.00 萬元的價格收購保靈集團 80%股權。此次收購完成后，公司將持有保靈 集團 80%股權。 2013 年 9 月 26 日，保靈集團完成了此次收購的工商登記變更手續。 此次收購完成后，保靈集團的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 1 仟源醫藥 2,560.00 80.00% 2 翁占國 192.00 6.00% 3 曹衛 160.00 5.00% 4 崔金鶯 96.00 3.00% 5 韓振林 72.00 2.25% 6 張彤慧 72.00 2.25% 7 左學民 48.00 1.50% 合計 3200.00 100% （2）收購保靈集團剩余 20%股權的交易概況 2015 年 2 月 27 日，仟源醫藥與翁占國、韓振林、張彤慧、崔金鶯、左學民及 曹衛簽署了《關于杭州保靈集團有限公司之股權轉讓協議》，約定了股權轉讓的相 關事宜，其中約定標的股權的轉讓價格以仟源醫藥聘請的有證券相關業務資格的評 估機構對標的股權的評估值為基礎，由雙方協商并通過簽署《補充協議》的方式確 定。 2015 年 3 月 21 日，雙方訂立了《山西仟源醫藥集團股份有限公司與翁占國等 6 名自然人關于杭州保靈集團有限公司之股權轉讓補充協議》，約定公司以 8,360 萬元的價格向翁占國等六名自然人購買保靈集團剩余 20%的股權。本次收購完成 后，保靈集團成為公司的全資子公司。 2015 年 6 月 8 日，保靈集團完成了此次收購的工商變更登記手續。 此次收購完成后，保靈集團的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 1 仟源醫藥 3,200.00 100.00% 合計 3,200.00 100.00% 77 2、保靈集團的審計、評估及交易定價情況 （1）收購保靈集團 80%股權的審計、評估及交易定價情況 立信審計對保靈集團 2012 年度和 2013 年 1-5 月份的財務報表進行了審計，并 出具了標準無保留意見《審計報告》（信會師報字[2013]第 150999 號）。經審 計，截至 2013 年 5 月 31 日，保靈集團總資產和所有者權益分別為 35,561.39 萬元 和 9,385.40 萬元。 根據銀信評估出具的《山西仟源制藥股份有限公司擬收購杭州保靈集團有限公 司 80%股權所涉及的杭州保靈集團有限公司股東部分權益價值評估報告》（銀信 資評報字[2013]滬第 355 號），在評估基準日 2013 年 5 月 31 日，保靈集團股東全 部權益價值評估值為 37,036.40 萬元。交易各方基于上述評估結果協商確定仟源醫 藥購買保靈集團 80%股權的交易作價為 29,600.00 萬元。 （2）收購保靈集團剩余 20%股權的審計、評估及交易定價情況 立信審計對保靈集團 2014 年度的財務報表進行了審計，并出具了標準無保留 意見《審計報告》（信會師報字[2015]第 111074 號）。經審計，截至 2014 年 12 月 31 日，保靈集團總資產和所有者權益分別為 35,139.16 萬元和 15,671.49 萬元。 根據銀信評估出具的《山西仟源醫藥集團股份有限公司擬收購杭州保靈集團有 限公司 20%股權所涉及的杭州保靈集團有限公司股東部分權益價值評估報告》 （銀信資評報字[2015]滬第 0124 號），在評估基準日 2014 年 12 月 31 日，保靈集 團股東全部權益價值評估值為 41,845.04 萬元。交易各方基于上述評估結果協商確 定仟源醫藥購買保靈集團剩余 20%股權的交易作價為 8,360.00 萬元。 3、公司關于此次交易履行的批準程序 （1）關于收購保靈集團 80%股權的批準程序 2013 年 8 月 22 日，仟源醫藥召開第二屆董事會第三次會議、第二屆監事會第 二次會議，審議通過《關于變更部分募集資金投資項目及使用部分募集資金和自有 資金與關聯方共同收購保靈集團股權暨關聯交易的議案》，公司獨立董事對該議案 78 發表了同意意見，保薦機構中原證券股份有限公司也就該議案發表了核查意見。 2013 年 9 月 9 日，該議案經公司 2013 年第二次臨時股東大會審議通過。 （2）關于收購保靈集團剩余 20%股權的批準程序 2015 年 3 月 21 日，公司召開第二屆董事會第十八次會議、第二屆監事會第十 三次會議，審議通過《收購控股子公司保靈集團剩余 20%股權的議案》，公司獨 立董事對該議案發表了同意意見。2015 年 4 月 15 日，該議案經公司 2014 年年度 股東大會審議通過。 4、保靈集團在報告期內主要財務數據 單位：萬元 項目 2014年度 2015年度 2016年1-9月 流動資產 13,237.35 13,646.68 18,436.35 非流動資產 21,901.81 20,437.09 19,252.62 總資產 35,139.16 34,083.77 37,688.97 流動負債 4,914.83 10,246.65 11,269.78 非流動負債 14,552.84 12,759.69 12,105.81 總負債 19,467.67 23,006.34 23,375.60 歸屬于母公司所有者 10,739.75 11,077.43 14,313.37 權益 營業收入 17,323.98 17,515.95 12,434.21 凈利潤 3,623.64 4,955.94 3,235.94 歸屬于母公司所有者 2,987.32 4,900.28 3,235.94 的凈利潤 （三）收購恩氏基因 80%股權 1、交易概況 2014 年 11 月 11 日，仟源醫藥與施衛星、顧建東、柳志明及陳樞青訂立了 《山西仟源醫藥集團股份有限公司與施衛星、顧建東、柳志明、陳樞青關于杭州恩 氏基因技術發展有限公司之股權轉讓協議》，約定公司以現金 10,000.00 萬元收購 恩氏基因 80%股權，該股權對應的恩氏基因的注冊資本為 784.00 萬元。本次收購 完成后，公司持有恩氏基因 80%股權，成為恩氏基因的控股股東，控制了恩氏基 79 因（包括其全資子公司杭州愛貝亞檢測技術有限公司）的經營管理并將其納入合并 報表范圍。 2014 年 12 月 24 日，恩氏基因完成此次收購的工商登記變更手續。 本次收購完成后，恩氏基因的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 1 仟源醫藥 784.00 80.00% 2 施衛星 96.04 9.80% 3 顧建東 9.80 1.00% 4 柳志明 52.92 5.40% 5 陳樞青 37.24 3.80% 合計 980.00 100.00% 2、恩氏基因的審計、評估及交易定價情況 立信審計對恩氏基因 2013 年及 2014 年 1-9 月份的合并及公司財務報表進行了 審計，并 出具了標 準無保留 意見《審 計報告》 （信會師 報字 [2014] 第 114501 號）。經審計，截至 2014 年 9 月 30 日，恩氏基因的總資產和所有者權益分別為 1,726.07 萬元和 1,529.29 萬元。 根據銀信評估出具的《山西仟源醫藥集團股份有限公司擬收購杭州恩氏基因技 術發展有限公司 80%股權所涉及的杭州恩氏基因技術發展有限公司股東部分權益 價值評估報告》（銀信資評報字[2014]滬第 837 號），在評估基準日 2014 年 9 月 30 日，恩氏基因股東全部權益價值評估值為 12,571.20 萬元。交易各方基于上述評 估結果協商確定仟源醫藥購買恩氏基因 80%股權的交易作價為 10,000.00 萬元。 3、公司關于此次交易履行的批準程序 2014 年 11 月 11 日，公司第二屆董事會第十五次會議、第二屆監事會第四次 會議審議通過了《關于收購杭州恩氏基因技術發展有限公司 80%股權》的議案， 公司獨立董事對該議案發表了同意意見。 4、恩氏基因在報告期內主要財務數據 單位：萬元 80 項目 2015年 2016年1-9月 流動資產 3,208.60 2,983.50 非流動資產 999.66 950.82 總資產 4,208.25 3,934.31 流動負債 1,812.77 784.05 非流動負債 278.50 278.50 總負債 2,091.27 1,062.55 歸屬于母公司所有者權益 2,116.98 2,871.77 營業收入 2,738.67 2,645.25 凈利潤 433.10 754.78 歸屬于母公司所有者的凈利潤 433.10 754.78 （四）收購四川仟源 52%股權并增資 1、交易概況 2015 年 3 月 23 日，仟源醫藥、陳勁松、唐文靜與陳仁虎訂立《山西仟源醫藥 集團股份有限公司、陳勁松、唐文靜與陳仁虎關于四川省廣漢中藥飲片有限責任公 司之股權轉讓暨增資協議》。 協議約定，仟源醫藥以現金 1,144.00 萬元向陳仁虎購買四川仟源 52%股權， 該股權所對應的四川仟源的注冊資本為 316.64 萬元；陳勁松以現金 528.00 萬元向 陳仁虎購買四川仟源 24%股權，該股權所對應的四川仟源的注冊資本為 146.14 萬 元；唐文靜以現金 88.00 萬元向陳仁虎購買四川仟源 4%股權，該股權所對應的四 川仟源的注冊資本為 24.36 萬元。本次股權轉讓完成后，四川仟源的股權結構如下 表所示： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 1 仟源醫藥 316.6384 52.00% 2 陳勁松 146.1408 24.00% 3 陳仁虎 121.7840 20.00% 4 唐文靜 24.3568 4.00% 合計 608.92 100.00% 此外，協議約定，在本次股權轉讓的同時，各方對四川仟源進行增資，本次增 81 加注冊資本 1,391.08 萬元，增資金額為 1,391.08 萬元，即每一元注冊資本的增資價 格為一元；此次增資由協議約定的股權轉讓后的各股東按各自持股比例認繳，即仟 源醫藥認繳 723.3616 萬元、陳勁松認繳 333.8592 萬元、唐文靜認繳 55.6432 萬 元、陳仁虎認繳 278.2160 萬元。 2015 年 4 月 24 日，四川仟源完成本次股權轉讓和增資的工商變更登記手續。 本次增資完成后，四川仟源的股權結構如下表所示： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 1 仟源醫藥 1,040.00 52.00% 2 陳勁松 480.00 24.00% 3 陳仁虎 400.00 20.00% 4 唐文靜 80.00 4.00% 合計 2,000.00 100.00% 2、四川仟源的審計、評估及交易定價情況 立信審計對四川仟源 2014 年度的財務報表進行了審計，并出具了標準無保留 意見《審計報告》（信會師報字[2015]第 111073 號）。經審計，截至 2014 年 12 月 31 日，四川仟源的總資產和所有者權益分別為 1,424.23 萬元和 748.50 萬元。 根據銀信評估出具的《山西仟源醫藥集團股份有限公司擬收購四川省廣漢中藥 飲片有限責任公司 52%股權所涉及的四川省廣漢中藥飲片有限責任公司股東部分 權益價值評估報告》（銀信資評報字[2015]滬第 0142 號），在評估基準日 2014 年 12 月 31 日，四川仟源股東全部權益價值評估值為 2,238.75 萬元。交易各方基于上 述評估結果協商確定仟源醫藥購買四川仟源 52%股權的交易作價為 1,144.00 萬 元。 3、公司關于此次交易履行的批準程序 2015 年 3 月 21 日，公司召開第二屆董事會第十八次會議，審議通過《收購四 川省廣漢中藥飲片有限責任公司 52%股權并增資的議案》。 4、四川仟源在報告期內主要財務數據 82 單位：萬元 項目 2015年度（注） 2016年1-9月 流動資產 2,113.85 2,266.88 非流動資產 701.10 815.00 總資產 2,814.94 3,081.88 流動負債 834.68 1,634.96 非流動負債 - - 總負債 834.68 1,634.96 歸屬于母公司所有者權益 1,980.26 1,446.92 營業收入 1,019.63 998.15 凈利潤 -175.76 -533.34 歸屬于母公司所有者的凈利潤 -175.76 -533.34 注：利潤表數據系四川仟源被收購后 2015 年 5-12 月的數據。 （五）收購及增資武漢仟源 1、交易概況 2015 年 9 月 16 日，公司、朱學寶、喻振與許江偉、任聲簽署《許江偉、任聲 與山西仟源醫藥集團股份有限公司、朱學寶、喻振關于武漢集合至尊電子商務有限 公司之股權轉讓協議》，公司以現金 4.08 萬元收購許江偉持有的武漢仟源 51%股 權，朱學寶、喻振以現金 3.92 萬元收購武漢仟源 49%股權。在完成股權轉讓后， 武漢仟源全體股東按各自持股比例向武漢仟源增資至 1,000.00 萬元。 2015 年 9 月 17 日，公司與自然人朱學寶、喻振簽署《收購及增資武漢集合至 尊電子商務有限公司合作協議》，約定雙方共同收購武漢仟源 100%股權，并對武 漢仟源進行增資，將武漢仟源作為雙方開發、運營的電子商務平臺。 此次收購和增資完成后，仟源醫藥持有武漢仟源 51%股權，武漢仟源的注冊 資本由 100.00 萬元增至 1,000.00 萬元。 2015 年 11 月 23 日，公司完成本次收購和增資的工商登記變更手續。 本次收購及增資完成后，武漢仟源的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 83 序號 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 1 仟源醫藥 510.00 51.00% 2 朱學寶 294.00 29.40% 3 喻振 196.00 19.60% 合計 1,000.00 100.00% 2、武漢仟源的審計、評估及交易定價情況 截至股權轉讓協議簽署之日，武漢仟源注冊資本 100.00 萬元，實收資本 10.00 萬元。參考出資額并經各方協商一致，標的股權的交易價格為 8.00 萬元。轉讓方 未實際繳納至武漢仟源的 90.00 萬元注冊資本由受讓方按其受讓股權比例繳納。 3、公司關于此次交易履行的批準程序 2015 年 9 月 16 日，公司召開第二屆董事會第二十四次會議和第二屆監事會第 十七次會議，審議通過《關于收購及增資武漢集合至尊電子商務有限公司的議 案》，公司獨立董事對該議案發表了同意意見。 4、武漢仟源在報告期內主要財務數據 單位：萬元 項目 2015年度（注） 2016年1-9月 流動資產 955.64 953.83 非流動資產 - 7.44 總資產 955.64 961.27 流動負債 22.80 125.96 非流動負債 - 總負債 22.80 125.96 歸屬于母公司所有者權益 932.84 835.31 營業收入 - 415.45 凈利潤 -24.94 -97.53 歸屬于母公司所有者的凈利潤 -24.94 -97.53 注：利潤表數據系武漢仟源被收購后 2015 年 12 月的數據。 84 （六）收購聯合利康并增資 1、交易概況 2016 年 1 月 11 日，公司與自然人王牧、羅亞芬簽訂了《山西仟源醫藥集團股 份有限公司與王牧、羅亞芬關于聯合利康臨床檢驗所有限公司之股權轉讓協議》， 公司以現金 3,506.00 萬元收購聯合利康 100%股權。在完成股權轉讓后，公司向聯 合利康增資 500.00 萬元。此次收購和增資完成后，公司將持有聯合利康 100%股 權，聯合利康的注冊資本由 1,200.00 萬元增至 1,700.00 萬元。 2016 年 3 月 28 日，聯合利康完成此次收購和增資的工商登記變更手續。 此次收購完成后，聯合利康的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 1 仟源醫藥 1,700.00 100.00% 合計 1,700.00 100.00% 2、聯合利康的審計、評估及交易定價情況 立信審計對聯合利康 2014 年和 2015 年 1-10 月份的財務報表進行了審計，并 出具了標準無保留意見《審計報告》（信會師報字[2016]第 110001 號）。經審 計，截至 2015 年 10 月 31 日，聯合利康總資產和所有者權益分別為 4,239.05 萬和 2,110.95 萬元。 根據銀信評估出具的《山西仟源醫藥集團股份有限公司擬收購無錫聯合利康臨 床檢驗所有限公司股權所涉及的無錫聯合利康臨床檢驗所有限公司股東權益價值評 估報告》（銀信資評報字[2016]滬第 0007 號），截至評估基準日 2015 年 10 月 31 日，聯合利康全部股東權益評估值為 4,088.19 萬元，交易各方基于上述評估結果協 商確定仟源醫藥購買聯合利康 100%股權的交易作價為 3,506.00 萬元。 3、公司關于此次交易履行的批準程序 2015 年 11 月 4 日，公司召開第二屆董事會第二十六次會議，審議通過《關于 簽署無錫聯合利康臨床檢驗所有限公司<股權轉讓框架協議>的議案》。 85 2016 年 1 月 11 日，公司召開第二屆董事會第三十一次會議及第二屆監事會第 十九次會議，審議通過《關于收購無錫聯合利康臨床檢驗所有限公司 100%股權并 增資議案》，公司獨立董事對該議案發表了同意意見。 4、聯合利康在報告期內主要財務數據 單位：萬元 項目 2016年4-9月 流動資產 1,246.88 非流動資產 1,020.22 總資產 2,267.10 流動負債 115.47 非流動負債 7.04 總負債 122.50 歸屬于母公司所有者權益 2,144.60 營業收入 547.51 凈利潤 110.09 歸屬于母公司所有者的凈利潤 110.09 注：利潤表數據系聯合利康被收購后 2016 年 4-9 月的數據。 （七）收購蘇州達麥迪部分股權及以聯合利康全部股權對其增資 1、交易概況 2016 年 4 月 16 日，公司與自然人劉振世簽訂《劉振世與山西仟源醫藥集團股 份有限公司關于蘇州達麥迪生物醫學科技有限公司之股權轉讓協議》，約定公司以 1,242.00 萬元現金收購劉振世所持有的蘇州達麥迪 20.39%股權，對應注冊資本 230.69 萬元。 2016 年 4 月 16 日，公司與自然人 Greg Guowei FANG 和易春簽訂了《山西仟 源醫藥集團股份有限公司與 Greg Guowei FANG、易春關于蘇州達麥迪生物醫學科 技有限公司之增資協議》，蘇州達麥迪的注冊資本由 1,131.20 萬元增加至 1,875.30 萬元，新增注冊資本全部由新增股東仟源醫藥以其所持聯合利康 100%股權認購。 2016 年 6 月 3 日，蘇州達麥迪完成工商登記變更手續。 86 本次收購及增資完成后，蘇州達麥迪的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 1 仟源醫藥 974.79 51.98% 2 Greg Guowei FANG 782.58 41.73% 3 易春 117.93 6.29% 合計 1,875.30 100.00% 2、蘇州達麥迪的審計、評估及交易定價情況 立信審計對蘇州達麥迪 2015 年的財務報表進行了審計，并出具了標準無保留 意見《審計報告》（信會師報字[2016]第 150605 號）。經審計，截至 2015 年 12 月 31 日，蘇州達麥迪的總資產和所有者權益分別為 3,448.38 萬元和 2,383.71 萬 元。 根據銀信評估出具的《山西仟源醫藥集團股份有限公司擬收購蘇州達麥迪生物 醫學科技有限公司股權所涉及的蘇州達麥迪生物醫學科技有限公司股東全部權益價 值評估報告》（銀信資評報字[2016]滬第 0283 號），截至評估基準日 2015 年 12 月 31 日，蘇州達麥迪全部股東權益評估值為 6,091.73 萬元，交易雙方基于上述評 估結果協商確定仟源醫藥購買蘇州達麥迪 20.39%股權的交易作價為 1,242.00 萬 元。 3、公司關于此次交易履行的批準程序 2016 年 4 月 19 日，公司召開第二屆董事會第三十三次會議，審議通過《關于 擬收購蘇州達麥迪部分股權及以聯合利康全部股權對其增資的議案》，公司獨立董 事對該議案發表了同意意見。 4、蘇州達麥迪在報告期內主要財務數據 單位：萬元 項目 2016年6-9月 流動資產 5,342.01 非流動資產 4,067.65 總資產 9,409.66 87 項目 2016年6-9月 流動負債 2,332.55 非流動負債 1,056.41 總負債 3,388.96 歸屬于母公司所有者權益 6,020.70 營業收入 2,363.04 凈利潤 -31.38 歸屬于母公司所有者的凈利潤 -31.38 注：利潤表數據系蘇州達麥迪被收購后 2016 年 6-9 月的數據。 二、報告期內公司對商譽減值測試的過程、方法和結果及 審計機構核查情況 （一）報告期內公司對商譽減值測試的過程、方法和結果 1、減值測試的過程與方法 對于收購股權所形成的商譽，仟源醫藥于每年年度終了進行減值測試。具體情 況如下： （1）《企業會計準則》關于商譽減值的相關規定 《企業會計準則第 8 號--資產減值》第二十三條規定：“企業合并所形成的商 譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。商譽應當結合與其相關的資產組或者 資產組組合進行減值測試?！?《企業會計準則第 8 號--資產減值》第二十四條規定： “企業進行資產減值測試，對于因企業合并形成的商譽的賬面價值，應當自購 買日起按照合理的方法分攤至相關的資產組；難以分攤至相關的資產組的，應當將 其分攤至相關的資產組組合。 在將商譽的賬面價值分攤至相關的資產組或者資產組組合時，應當按照各資產 組或者資產組組合的公允價值占相關資產組或者資產組組合公允價值總額的比例進 行分攤。公允價值難以可靠計量的，按照各資產組或者資產組組合的賬面價值占相 88 關資產組或者資產組組合賬面價值總額的比例進行分攤。 企業因重組等原因改變了其報告結構，從而影響到已分攤商譽的一個或者若干 個資產組或者資產組組合構成的，應當按照與本條前款規定相似的分攤方法，將商 譽重新分攤至受影響的資產組或者資產組組合?！?（2）仟源醫藥進行減值測試的具體過程與方法 ① 以收益法評估結論作為定價基礎的收購，對被收購企業進行減值測試的方 法 仟源醫藥在收購海力生制藥、保靈集團及恩氏基因時，均以收益法的評估結果 作為最終轉讓價格的定價基礎，由于收益法是按被評估企業未來的凈現金流折現后 的結果，反映的是企業在評估假設的前提下能獲得的收益的折現總和，即企業未來 的整體獲利能力，因此，仟源醫藥將被收購企業的所有資產認定為一個資產組，并 通過分析其未來凈現金流的現值來估計資產組的價值，判斷期末商譽是否存在減 值。 ② 以資產基礎法評估結論作為定價基礎的收購，被收購企業進行減值測試的 方法 仟源醫藥在收購聯合利康與蘇州達麥迪股權時，以資產基礎法的評估結果作為 最終轉讓價格的定價基礎，在確認聯合利康、蘇州達麥迪可辨認凈資產公允價值 時，按照資產基礎法評估的結果確認可辨認資產和負債的公允價值并確認了相應的 遞延所得稅負債，由此產生商譽。因此，公司在進行減值測試時，通過收益法或資 產基礎法分別估計聯合利康、蘇州達麥迪的企業整體價值，然后與聯合利康、蘇州 達麥迪可辨認凈資產公允價值和商譽之和進行相應比較，若預計企業整體價值低于 可辨認凈資產公允價值與商譽之和，差額確認為減值損失并首先抵減相應的商譽金 額。 2、報告期內，商譽減值準備計提情況 經測試，2015 年度因收購海力生制藥形成的商譽、2016 年度因收購海力生制 89 藥形成的商譽與因收購保靈集團形成的商譽存在減值的風險，故仟源醫藥于 2015 年度、2016 年度分別計提了商譽減值準備。具體情況如下： （1）海力生制藥相關商譽減值準備計提情況 ① 2015 年度商譽減值準備計提情況 海力生制藥 2015 年度實際經營數據未達到收購股權時評估報告中的預測數 據，因此，仟源醫藥聘請銀信資產評估有限公司對截至 2015 年 12 月 31 日的海力 生制藥 60%股東權益進行了評估，并出具了銀信評財字[2016]滬第 042 號評估報 告。根據銀信評財字[2016]滬第 042 號評估報告的結果，仟源醫藥計提了 968.45 萬 元商譽減值準備。具體計算過程如下： 單位：萬元 海力生 項目 商譽 合計 可辨認凈資產 金額 7,850.72 14,929.54 24,280.26 少數股東商譽金額 5,233.82 - 5,233.82 合計 13,084.54 14,929.54 28,014.08 經評估的海力生價值 - - 26,400.00 損失金額 - - 1,614.08 歸屬于仟源醫藥的商譽減值損失 - - 968.45 ② 2016 年度商譽減值準備計提情況 仟源醫藥收購海力生制藥時，與轉讓方舟山元泰食品有限公司約定：如果海力 生制藥在 2016 年 12 月 31 日前取得“改性鈉基蒙脫石”生產批件，且其相關事項 與 國 家 食 品 藥 品 監 督 管 理 局 藥 物 臨 床 試 驗 批 件 （ 批 件 號 ： 2010L00807 、 2010L00808）所闡述的適用癥一致，則仟源醫藥應增加支付 1,500 萬元的股權轉讓 款，故公司確認預計負債 1,500 萬元，并單獨確認上述商譽 1,500 萬元。 截至 2016 年 12 月 31 日，海力生制藥未能取得“改性鈉基蒙脫石”生產批 件，按照協議約定，仟源醫藥無需再向舟山元泰食品有限公司支付上述 1,500 萬元 股權轉讓款，故計提商譽減值準備 1,500 萬元并將 1,500 萬元預計負債轉入營業外 收入。 90 （2）保靈集團相關商譽減值準備計提情況 保靈集團 2016 年度實際經營數據未達到收購股權時評估報告中的預測數據， 因此，仟源醫藥聘請銀信資產評估有限公司對截至 2016 年 12 月 31 日的保靈集團 股東權益進行了評估，根據評估的初步結果，仟源醫藥計提了 607.06 萬元商譽減 值準備。 項目 商譽 保靈集團可辨認凈資產 合計 金額 6,717.45 31,359.61 38,077.06 經評估的保靈集團價值 - - 37,470.00 歸屬于仟源醫藥的商譽減值損失 - - 607.06 注：仟源醫藥已于 2015 年購買保靈集團 20%剩余股權，故不存在少數股東商譽金額。 （二）審計機構核查意見 會計師認為，經復核報告期內仟源醫藥商譽及商譽減值準備計算過程，報告期 內仟源醫藥商譽會計處理符合企業會計準則的要求。 三、收購股權或資產對仟源醫藥發展的影響及保薦機構的 核查情況 （一）收購股權或資產對仟源醫藥發展的影響 1、獲得了更為廣闊的產品線和銷售渠道，研發能力進一步提升，進入孕嬰和 醫學診斷等新領域，實現產品結構調整，成功推動公司戰略轉型 上市之初，仟源醫藥是一家以研發、生產和銷售抗感染藥為主的科技型醫藥企 業。公司自成立以來，致力于提供解決細菌耐藥問題的抗感染綜合產品和方案，在 新一代青霉素復方制劑領域具備較強競爭力。 作為基礎藥物，抗感染藥物在我國醫藥市場一直占據著重要地位，但是隨著抗 感染藥物的廣泛大量應用，藥物不合理使用和細菌耐藥問題成為了較為嚴重的公共 衛生問題之一。為提高細菌性感染的抗菌治療水平，保障患者用藥安全及減少細菌 耐藥性，國家衛生部采取了一系列措施推進抗菌藥物臨床合理應用。2011 年至 91 2013 年，國家衛生部連續三年頒布《抗菌藥物臨床應用專項整治活動方案》， 2012 年 4 月又出臺了《抗菌藥物臨床應用管理辦法》，從 2012 年 8 月 1 日起開始 實施。2015 年世界衛生組織發布報告指出，全球對抗生素耐藥性普遍缺乏準備， 呼吁各國采取必要行動，防止濫用抗生素，以減少抗微生物藥物耐藥性的蔓延。 受上述抗菌藥物臨床合理應用政策變化的影響，抗感染藥物實現的營業收入呈 現下滑趨勢，作為以抗感染藥物為主的制藥企業，公司經營面臨著巨大的壓力和風 險。為積極應對抗感染藥物市場發生的變化、化解行業政策風險，公司決定通過收 購優質企業、調整產品結構以實現戰略轉型，擺脫抗感染藥物的局限。自上市以 來，公司主營業務收入分產品類型明細及變化情況如下： 92 單位：萬元 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度 產品類型 營業收入 占比 營業收入 占比 營業收入 占比 營業收入 占比 營業收入 占比 營業收入 占比 抗感染藥 14,207.56 27.11% 19,637.29 28.71% 20,651.64 31.59% 21,831.98 42.52% 18,576.95 51.39% 22,309.47 71.79% 呼吸系統藥 3,187.62 6.08% 4,470.84 6.54% 3,916.54 5.99% 4,306.69 8.39% 3,475.50 9.61% 2,882.02 9.27% 泌尿系統藥 8,416.81 16.06% 10,535.91 15.40% 10,985.43 16.81% 7,509.50 14.62% 4,920.79 13.61% - - 兒童用藥 4,643.00 8.86% 6,152.46 9.00% 5,671.61 8.68% 6,942.69 13.52% 5,189.61 14.36% - - 心腦血管藥 346.79 0.66% 514.14 0.75% 1,356.03 2.07% 1,158.01 2.26% 1,077.47 2.98% 1,450.75 4.67% 抗抑郁藥 538.67 1.03% 692.87 1.01% 673.82 1.03% 623.41 1.21% 464.52 1.28% 490.53 1.58% 其他藥品 6,928.82 13.22% 8,912.43 13.03% 6,879.96 10.53% 3,651.12 7.11% 2,017.80 5.58% 861.21 2.77% 醫藥原料及 1,317.41 2.51% 3,202.33 4.68% 2,480.96 3.80% 311.09 0.61% 94.84 0.26% 3,084.10 9.92% 中間體 保健食品 7,254.09 13.84% 11,123.28 16.26% 12,445.43 19.04% 3,810.03 7.42% - - - - 服務業 2,895.62 5.53% 2,717.86 3.97% - - - - - - - - 商業 2,118.21 4.04% - - - - - - - - - - 其他業務收 551.12 1.05% 434.06 0.63% 304.09 0.47% 1,206.56 2.35% 332.54 0.92% - - 入 合計 52,405.71 100.00% 68,393.49 100.00% 65,365.52 100.00% 51,351.07 100.00% 36,150.02 100.00% 31,078.07 100.00% 93 基于上表分析，上市以來，公司抗感染藥物收入占比持續下降，由上市當年的 71.79%降至 2016 年 1-9 月的 27.11%，除此以外，公司上市時涉足的其他產品的營 業收入占比亦呈現出一定程度的下降，而公司上市以來收購的企業為公司貢獻的收 入占比不斷上升。2016 年 1-9 月，公司較上市之初新增加的泌尿系統用藥、兒童用 藥、保健食品及服務業等收入合計占營業收入的 44.29%。 公司上市以來收購的股權或資產對公司發展的具體影響如下： （1）獲得了標的資產具有核心競爭力的優勢產品，豐富公司醫藥產品品種 海力生制藥的產品品種結構中，兒童用藥和泌尿系統用藥具有較高的市場地位 和良好前景，公司通過收購海力生制藥可以完善公司產品結構；保靈集團的主要產 品包括保靈孕寶口服液、保靈孕婦鈣咀嚼片、保靈孕多維片等孕婦保健品及抗過敏 藥物依巴斯汀片、治療青光眼藥物醋甲唑胺片等藥品，其中孕婦保健品具有較高的 市場美譽度和良好的發展前景，公司通過收購保靈集團可以獲得進軍孕婦保健品行 業的發展平臺；隨著國家對中醫藥行業扶持力度的不斷增強，中藥飲片行業將迎來 較好的發展機遇，對四川仟源的收購與增資是公司對業務和產品的戰略性拓展，有 助于公司迅速進入中藥飲片行業。 綜上所述，公司通過收購海力生制藥、保靈集團和四川仟源，獲得了上述企業 具有核心競爭力的優勢產品，從而將公司產品品種進一步拓展至兒童用藥、泌尿外 科用藥、孕婦保健品和中藥飲片等領域，調整和優化了公司的產品結構，降低抗感 染藥品的收入比重，從而提高公司的市場競爭力和抗風險能力，為公司注入新的發 展動力和培育新的盈利增長點。 （2）進一步拓展業務領域 公司通過收購恩氏基因、聯合利康和蘇州達麥迪，進入孕嬰和醫學診斷等新領 域，進一步拓展了公司的業務領域。 公司通過收購恩氏基因，為進軍孕嬰領域提供了更為豐富的服務和技術支持， 使公司從單一的孕嬰產品服務擴展到技術服務的綜合性發展平臺。收購恩氏基因 后，公司能夠通過市場資源共享，研發、管理團隊的融合，充分發揮各方的專業特 94 點，實現公司在孕婦、兒童用藥領域產品的系列化及市場協同效應，形成抗感染藥 物、婦兒?？扑幬锵嗷ゴ龠M、協同發展的態勢，為公司長遠的良性發展夯實基礎。 公司通過收購聯合利康，進軍醫學診斷新領域。聯合利康屬于獨立第三方醫學 檢測機構，專注于推動醫學診斷事業的發展并在專業領域提供醫學檢驗的整體解決 方案。收購聯合利康后，公司可通過市場資源共享、研發、管理團隊的融合，使公 司孕環境檢測和嬰兒基因保存業務與第三方醫學檢測彼此發揮其專業優勢及協同效 應。 此外，對蘇州達麥迪的收購與增資，是公司搭建健康服務產業和醫療檢測服務 平臺的深度拓展。在體外診斷領域，蘇州達麥迪擁有較強的人才優勢和研發實力， 其與聯合利康的結合有利于公司夯實第三方醫學檢測實力，更好的為患者提供精 準、快捷的醫療檢測服務。 （3）拓寬銷售渠道，實現經銷模式下營銷網絡資源整合與分享 海力生制藥長期以來一直采用以自主推廣為主的銷售模式，公司收購海力生制 藥后，與海力生制藥實現營銷網絡資源的整合及共享，依托公司已經建立的市場化 運作、靈活高效且具有自主管控能力的扁平化的市場營銷體系，結合海力生制藥在 臨床推廣方面的專業知識和豐富經驗，充分發揮雙方的專業特點，優勢互補，最大 程度推動公司以及海力生制藥產品的終端銷售。 （4）提升公司研發能力 公司通過收購海力生制藥，提升了泌尿系統用藥和兒童用藥等領域的研發能 力。海力生制藥專注于天然海洋藥物研發，其成功研發了用于治療心血管疾病的多 烯魚油降脂制劑、用于增強兒童免疫功能的魚肝油軟囊滴劑（維生素 AD 滴劑）、 用于抗腫瘤藥物的角鯊烯魚油制劑、治療骨關節炎的復方氨基葡萄糖緩釋膠囊；同 時，海力生制藥擁有的治療腹瀉的綠色天然藥物蒙脫石散、治療前列腺肥大的鹽酸 坦洛新緩釋膠囊為國內首仿藥物。此外，海力生制藥還成功研發了治療過敏性疾病 的鹽酸左西替利嗪以及高效抗菌素復方他唑吧坦凍干粉針劑、輔酶 Q10 軟膠囊 等。 95 公司通過收購保靈集團，提升了公司在孕婦保健品等領域的研發能力，實現公 司和保靈集團研發注冊資源、臨床科室資源的共享。保靈集團成功研發了保靈孕寶 口服液、保靈孕婦鈣咀嚼片、保靈孕多維片等孕婦保健品以及抗過敏藥物依巴斯汀 片、治療青光眼藥物醋甲唑胺片等藥品，擁有多項專利。 恩氏基因為一家以基因制備技術和人體環境檢測技術為核心，以孕環境檢測和 嬰兒基因保存為主營業務的科技型企業。公司通過收購恩氏基因，能獲得嬰兒基因 保存和孕環境檢測兩項技術、三項專利，也使公司進入了生物科技領域。 綜上所述，通過上市以來多次收購，公司在短時間內獲得了標的資產具有核心 競爭力的優勢產品、豐富了公司醫藥產品品種，拓寬了銷售渠道，提升了公司的研 發能力，并進軍具有廣闊前景的孕嬰與醫學檢測領域，進一步增強了公司的核心競 爭力，實現了產品結構和業務領域的有效調整，推動了公司戰略轉型。 2、公司凈資產和收入規模穩步提升，抗風險能力進一步增強 公司自上市以來，通過外延式并購推進戰略轉型，整體凈資產和收入規模得到 穩步提升。截至 2016 年末，對比公司上市當年年末，公司總資產、凈資產、營業 收入分別上漲了 104.22%、38.96%及 140.69%。 自上市以來，公司整體資產和收入規模增長情況如下： 單位：萬元 項目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 資產總額 70,256.48 82,715.92 109,037.12 118,133.77 130,843.06 143,477.99 資產總額增長率 - 17.73% 31.82% 8.34% 10.76% 9.66% 凈資產 58,117.24 59,626.94 61,000.18 63,761.93 78,599.80 74,801.57 凈資產增長率 - 2.60% 2.30% 4.53% 23.27% 9.37% 營業收入 31,078.07 36,150.02 51,351.07 65,365.52 68,393.49 143,477.99 營業收入增長率 - 16.32% 42.05% 27.29% 4.63% 9.66% 注：上表中，2016 年相關財務數據未經審計。 3、公司上市以來收購的股權或資產產生了較好的經濟效益 公司收購的股權或資產產生了較好的經濟效益，具體情況如下： 96 （1）海力生制藥 公司通過收購海力生制藥，取得其主要產品維生素 AD 滴劑、蒙脫石散、鹽酸 坦洛新緩釋膠囊等，并借此開拓了兒童用藥和泌尿外科用藥市場。2014 年度、 2015 年度及 2016 年 1-9 月，海力生制藥分別實現凈利潤 1,744.07 萬元、2,493.80 萬元及 1,862.80 萬元。 （2）保靈集團 公司通過收購保靈集團，取得其主要產品保靈孕寶口服液、保靈孕婦鈣咀嚼 片、保靈孕多維片等孕婦保健品，并借此進入孕婦保健品行業。2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月，保靈集團分別實現凈利潤 3,623.64 萬元、4,955.94 萬元及 3,235.94 萬元。 （3）恩氏基因 2014 年底，公司通過收購恩氏基因，獲得了嬰兒基因保存和孕環境檢測兩項 技術、三項專利，增強了自身的研發能力，也使公司進入了生物科技領域。2015 年度及 2016 年 1-9 月，恩氏基因分別實現凈利潤 433.10 萬元及 754.78 萬元。 4、公司獲得了豐富的并購整合經驗 自上市以來，公司先后收購了海力生制藥、保靈集團、恩氏基因、四川仟源、 武漢仟源、聯合利康、蘇州達麥迪等標的資產。經過多輪產業并購，上市公司在整 合產業資源上積累了豐富的經驗，積極實施產業并購有利于上市公司充分利用資本 市場平臺，實現可持續發展。 （二）保薦機構核查情況 保薦機構查閱了仟源醫藥歷次收購相關的三會決議、獨立董事發表的獨立意 見、股權轉讓協議、被收購主體的評估報告等公告文件，查閱了被收購主體的審計 報告或財務報表，并現場走訪、實地核查公司收購的海力生制藥、保靈集團、恩氏 基因、四川仟源、蘇州達麥迪和聯合利康等重要子公司的生產經營狀況。 經核查，保薦機構認為，仟源醫藥自上市以來先后收購了海力生制藥、保靈集 97 團、恩氏基因、四川仟源、武漢仟源、聯合利康、蘇州達麥迪等公司，通過上述收 購，公司獲得了更為廣闊的產品線和銷售渠道，進入了孕嬰和醫學診斷等新領域， 進一步提升了研發能力，實現了產品結構調整，成功推動公司戰略轉型；公司資產 和收入規模穩步提升，產生了較好的經濟效益；豐富了并購整合的相關經驗；公司 持續盈利能力和抗風險能力進一步增強。 98 重點問題 3 申請人 2015 年、2016 年 1-9 月歸屬于上市公司股東的凈利潤分別同比下降 44.14%、4%。 結合上述情況，請申請人：（1）分析影響公司經營業績下滑的主要因素； （2）目前公司經營業績是否已有改觀，影響經營業績下滑的主要因素是否消除， 是否會對公司 2016 年及以后年度業績產生重大不利影響。請申請人進行充分的風 險揭示，并做進一步信息披露。請保薦機構和會計師核查并發表意見。 【回復】： 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月及 2016 年，公司收入及凈利潤情況如下： 單位：萬元 項目 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 2016 年度 營業收入 65,365.52 68,393.49 52,405.71 74,801.57 營業利潤 5,164.62 3,086.92 3,431.90 2,417.21 利潤總額 6,021.68 3,834.47 3,901.96 4,459.65 歸屬于母公司股 4,099.75 2,290.00 2,907.39 2,909.16 東的凈利潤 注：2016 年度財務數據未經審計。 一、影響公司經營業績下滑的主要因素 （一）影響公司 2015 年度經營業績下滑的主要因素 2015 年公司實現營業收入 68,393.49 萬元，同比 2014 年增長 4.63%；實現營業 毛利 46,965.24 萬元，同比 2014 年增長 4.79%。2015 年公司總體經營情況未發生重 大變化，但 2015 年歸屬于上市公司股東的凈利潤為 2,290 萬元，同比 2014 年下降 了 44.14%，其主要是由于 2015 年公司銀杏葉分散片召回事件及對海力生制藥計提 商譽減值準備兩項因素的影響。 1、公司銀杏葉分散片召回事件對凈利潤的影響 99 2015 年 5 月 19 日，國家食品藥品監督管理總局發布了《關于桂林興達藥業有 限公司等企業違法生產銷售銀杏葉藥品的通告》（2015 年第 15 號），通知要求凡 發現使用桂林興達銀杏葉提取物生產銀杏葉制劑的，要立即責令企業停止生產和銷 售，主動召回相關產品。桂林興達是公司銀杏葉提取物的供應商，對此公司高度重 視，于 2015 年 5 月 20 日對桂林興達供應的銀杏葉提取物展開內部調查，并停止生 產和銷售所涉及的產品銀杏葉分散片，同時啟動了召回工作。雖然公司在接到通知 的第一時間啟動了相關產品的召回程序，并停止生產和銷售銀杏葉分散片，但該事 件仍然給公司造成了較大的不利影響及經濟損失。截止 2015 年末，銀杏葉事件給 公司造成了 858.84 萬元的損失，影響歸屬于上市公司股東的凈利潤-836.67 萬元。 2016 年，公司已完成銀杏葉提取物原料藥供應商變更備案；2017 年，公司將 恢復銀杏葉分散片的生產和銷售，所以銀杏葉分散片召回事件不會對未來業績產生 重大不利影響。 2、海力生制藥商譽減值對凈利潤的影響 2015 年公司收購的海力生制藥未達到預計效益，為此公司聘請銀信評估對截 止 2015 年 12 月 31 日的海力生制藥 60%股東權益重新進行了評估，并出具銀信評 財字[2016]滬第 042 號評估報告，根據評估結果，公司計提了 968.45 萬元商譽減值 準備。 海力生制藥 2015 年度未達到預計效益的原因主要是由于原青霉素凍干粉針車 間只有注射用哌拉西林鈉他唑巴坦鈉（商品名：康得力）一個品種，如果實施新版 GMP 改造，將對該品種生產成本影響較大，故海力生制藥將該品種轉讓給了浙江 金華康恩貝生物制藥有限公司，導致 2015 年海力生制藥主營業務收入及營業利潤 與預計相比有所下降。 海力生制藥雖然減少了注射用哌拉西林鈉他唑巴坦鈉這一品種，但通過加強對 其他品種的營銷力度，2016 年營業收入、營業利潤及凈利潤相比 2015 年都有所增 長，預計效益完成了銀信評估銀信評財字[2016]滬第 042 號評估報告的評估預測 值，所以并不會對 2016 年業績產生重大不利影響。 100 （二）影響公司 2016 年度業績下滑的主要因素 2016 年 1-9 月，仟源醫藥歸屬于上市公司股東的凈利潤 2,907.39 萬元，與 2015 年 1-9 月同期相比下降了 4%，經營業績同比基本持平。 2016 年仟源醫藥歸屬于上市公司股東的凈利潤 2,909.16 萬元（未經審計）， 與 2015 年歸屬于上市公司股東的凈利潤 2,290 萬元相比增長 27.04%；但如果剔除 銀杏葉分散片召回事件及海力生制藥商譽減值兩項主要因素的影響，2015 年歸屬 于上市公司股東的凈利潤為 4,095.12 萬元，則 2016 年歸屬于上市公司股東的凈利 潤相比 2015 年將出現 28.96%的下降，影響 2016 年度業績下滑的主要原因如下： 1、保靈集團商譽減值對公司凈利潤的影響 因保靈集團 2016 年實際凈利潤未達到預期效益目標，公司聘請銀信評估對截 止 2016 年 12 月 31 日的保靈集團股東權益重新進行了評估，根據銀信評估初步評 估結果，預計將計提 607.06 萬元商譽減值準備。 2016 年保靈集團實際經營業績未達到預期效益，主要是由于其子公司澳醫保 靈保健食品業務出現了下滑。2016 年澳醫保靈保健食品實現營業收入 9,538.35 萬 元，營業毛利 6,590.09 萬元，同比 2015 年分別下降 14.25%和 19.30%。 澳醫保靈保健食品營銷主要針對 OTC 終端藥房，而公司藥品營銷以醫院終端 為主，為充分利用保健食品營銷團隊拓展公司藥品的終端藥房營銷渠道，公司對保 健食品營銷團隊與藥品營銷團隊進行了整合，讓保健食品營銷團隊分銷維生素 AD 等藥品，使保健食品營銷團隊聚焦于保健食品的營銷力度出現了分散和下降；2016 年下半年，公司已發現了上述問題并采取了相應對策，從而重新讓保健食品營銷團 隊專注于保健食品的營銷。 隨著“全面二胎”政策的實施，我國出生人口明顯增加。國家衛計委基層指導 司司長楊文莊認為，2017 年“全面二胎”政策效應會進一步顯現，生育水平穩中 有升，出生人口將繼續保持一定的增長態勢?！笆濉逼陂g是“全面二胎”政策 效應集中釋放期，年出生人口在 1,700 萬人-2,000 萬人之間，總和生育率在 1.8 左 右波動。同時，保健品行業近年來也保持持續增長，根據中國產業信息網《2017 101 年中國保健品行業出口、行業產值、收入及行業利潤預測》，我國保健食品行業收 入預計未來五年（2017-2021）年均復合增長率約為 16.12%。澳醫保靈保健食品主 要為國家馳名商標“保靈牌”的孕婦保健品，憑借澳醫保靈在孕婦保健品領域的品 牌優勢，以及公司對保健食品營銷力度的加強，公司預計從 2017 年起保健食品收 入將恢復穩定增長。 2、四川仟源傳統飲片向精制飲片轉型對公司凈利潤的影響 由于中醫藥是國家重點扶持行業，中藥飲片年復合增速顯著高于醫藥工業全行 業，為進一步擴展和完善公司產品結構，公司于 2015 年 4 月收購了四川仟源，進 入中藥飲片領域。 為更好的適應市場需求，實現差異化營銷，2016 年，四川仟源對產品結構進 行了較大調整，由傳統飲片向精制飲片轉型，加大了精制飲片的研發和營銷推廣的 力度。由于精制飲片產品 2016 年度尚處于上市初期，相關銷售效益暫未顯現，故 2016 年四川仟源凈利潤為-986.35 萬元（未經審計），對公司凈利潤影響金額為- 494.39 萬元，與 2015 年相比影響公司凈利潤下降 312.20 萬元。 3、財務費用中利息支出增加對公司凈利潤的影響 2016 年公司財務費用中發生利息支出 1,413.72 萬元，同比 2015 年增加 498.40 萬元，影響歸屬于上市公司股東的凈利潤-414.79 萬元。2016 年利息支出增加主要 是由于公司銀行借款增加所致，公司銀行借款增加主要是為了收購普德藥業，支付 譽衡藥業訂約定金 10,000.00 萬元。由于本次收購普德藥業使用非公開發行股份募 集資金現金收購，如果本次發行取得證監會的核準批文且非公開發行募集資金到位 后，為支付訂約定金籌措的銀行借款將予以歸還，利息支出將相應減少；此外，公 司與譽衡藥業在《股權轉讓協議》中詳細約定了訂約定金具體處置條款，利息支出 預計不會對公司未來經營業績造成重大不利影響。 102 二、影響經營業績下滑的主要因素預計不會對公司以后年 度業績產生重大不利影響 2015 年公司經營業績下滑主要原因包括銀杏葉分散片召回事件、對海力生制 藥計提商譽減值準備兩項偶發因素，如果剔除上述兩項因素的的影響，2015 年歸 屬于上市公司股東的凈利潤為 4,095.12 萬元，同比 2014 年下降 0.11%，經營業績 與 2014 年基本持平，上述兩項因素不會對公司以后年度業績產生重大不利影響。 2016 年公司經營業績下滑主要原因包括保靈集團商譽減值、四川仟源傳統飲 片向精制飲片轉型導致的暫時性虧損、財務費用中利息支出增加等因素。 隨著“全面二胎”政策的實施，我國出生人口將明顯增加，且未來 5 年保健食 品行業收入將持續增長，憑借澳醫保靈在孕婦保健品領域的品牌優勢，以及公司對 保健食品營銷力度的不斷加強，公司預計從 2017 年起保健食品收入將恢復穩定增 長、保靈集團凈利潤將保持穩定增長。 隨著蟾酥粉、紅豆杉等精制飲片產品的逐步上市及營銷渠道的不斷拓展，四川 仟源的經營業績將逐步好轉，預計 2017 年四川仟源將扭虧為盈，且在以后年度將 逐步成為公司另一個利潤增長點，因此四川仟源傳統飲片向精制飲片轉型不會對以 后年度公司經營業績產生重大不利影響。 2016 年財務費用中利息支出增加主要由于公司收購普德藥業需向譽衡藥業支 付訂約定金 10,000.00 萬元而增加銀行借款這一偶發性因素，該事項預計不會對公 司以后年度經營業績造成重大不利影響。 綜上所述，影響公司 2016 年經營業績下滑的主要因素預計不會影響公司未來 經營業績，上述因素不會對公司以后年度經營業績產生重大不利影響。 發行人已在《非公開發行預案（修訂稿）》之“重大風險提示”中披露了經營 業績下滑的相關風險。具體內容如下： “1、公司分別于 2015 年對海力生制藥、于 2016 年對保靈集團進行了商譽減 值，雖然公司通過加大營銷力度等措施，未來年度預計海力生制藥和保靈集團業績 103 將保持持續穩定增長，但醫藥和保健品行業競爭激烈，如果海力生制藥和保靈集團 未來年度經營業績未達到預期效益，仍面臨商譽減值的風險。 2、中藥飲片是高速增長的行業，隨著公司精制飲片產品的逐步上市及營銷渠 道的不斷拓展，四川仟源的經營業績將逐步好轉，但國內中藥飲片生產企業眾多， 其中不乏具有知名品牌優勢的大企業，競爭也異常激烈，如果四川仟源的精制飲片 產品市場渠道拓展和銷售未達到預期，四川仟源經營業績將存在不確定性和繼續虧 損的風險?！?三、中介機構核查意見 （一）審計機構核查意見 經核查，會計師認為，影響仟源醫藥 2015 年經營業績下滑的主要因素為銀杏 葉分散片召回事件、對海力生制藥計提商譽減值準備等偶發性因素，上述因素不會 對仟源醫藥以后年度業績產生重大不利影響；影響仟源醫藥 2016 年經營業績下滑 的主要因素為對保靈集團計提商譽減值準備、四川仟源傳統飲片向精制飲片轉型導 致的暫時性虧損、因收購普德藥業導致的財務費用中利息支出增加，上述因素預計 不會對仟源醫藥以后年度經營業績產生重大不利影響。 （二）保薦機構核查意見 經核查，保薦機構認為，影響發行人 2015 年經營業績下滑的主要因素為銀杏 葉分散片召回事件、對海力生制藥進行商譽減值，上述兩項因素系偶發因素，若剔 除上述因素影響，發行人經營業績與以前年度基本持平，上述因素預計不會對公司 以后年度經營業績產生重大不利影響；影響發行人 2016 年經營業績下滑的主要因 素為對保靈集團進行商譽減值、四川仟源傳統飲片向精制飲片轉型導致的暫時性虧 損、因收購普德藥業導致的財務費用中利息支出增加，上述因素預計不會對公司未 來經營業績產生重大不利影響。發行人已在《非公開發行預案（修訂稿）》之“重 大風險提示”中披露了經營業績下滑的相關風險。 104 重點問題 4 申請人前次募集資金為 2015 年非公開發行股票，2015 年凈利潤同比下滑。申 請人 2011 年上市以來年均凈利潤低于上市前的 2010 年度。請保薦機構對比說明 公司本次證券發行是否符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條 第（一）項有關“前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基 本一致”的規定。 【回復】： 保薦機構取得了發行人的首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書、2015 年度非公開發行預案、定期報告、前次募集資金使用情況鑒證報告、前次募集資金 使用的相關公告、相關三會文件等資料。經核查，具體情況如下： 一、前次募集資金的累計使用情況 （一）前次募集資金的基本情況 1、首次公開發行募集資金的基本情況 經中國證監會證監許可[2011]1188 號《關于核準山西仟源制藥股份有限公司首 次公開發行股票并在創業板上市的批復》核準，公司向社會公開發行人民幣普通股 3,380 萬股，每股面值 1 元，每股發行價 13.00 元，募集資金總額 43,940 萬元，扣 除發行費用 4,315.77 萬元，實際募集資金凈額為 39,624.23 萬元，該募集資金已于 2011 年 8 月 11 日全部到位，并經立信會計師驗證，出具了信會師報字（2011）第 13254 號驗資報告。 2、2015 年非公開發行募集資金的基本情況 經中國證監會證監許可[2015]1405 號《關于核準山西仟源醫藥集團股份有限公 司非公開發行股票的批復》核準，公司非公開發行人民幣普通股 1,303 萬股，每股 面值 1 元，每股發行價 15.425 元，募集資金總額 20,098.78 元，扣除發行費用 691.27 萬元，實際募集資金凈額 19,407.51 萬元，該募集資金已于 2015 年 8 月 7 日 105 全部到位，并經立信會計師驗證，出具了信會師報字（2015）第 114781 號驗資報 告。 （二）截至 2016 年 9 月 30 日的前次募集資金使用情況 1、首次公開發行募集資金累計使用情況及使用進度 根據立信會計師已出具信會師報字[2016]第 116423 號《前次募集資金使用情 況鑒證報告》，截至 2016 年 9 月 30 日，公司對首次公開發行募集資金投資項目累 計 投 入 募 集 資 金 及 其 利 息 39,682.54 萬 元 ， 公 司 尚 余 的 募 集 資 金 及 其 利 息 為 1,517.15 萬元，尚未使用的募集資金及其利息占首次公開發行募集資金凈額的比例 為 3.83%，公司首次公開發行剩余的募集資金及其利息將繼續用于“上海研發中心 項目”。截至 2016 年 9 月 30 日，公司首次公開發行募集資金使用額已達首次公開 發行募集資金凈額的 96.17%，首次公開發行募集資金基本使用完畢。 公司首次公開發行募集資金的累計使用情況及使用進度如下： 106 單位：萬元 募集資金總額： 39,624.23 已累計使用募集資金總額： 39,682.54 各年度使用募集資金總額： 39,682.54 變更用途的募集資金總額： 21,293.18 2011 年： 3,000.00 變更用途的募集資金總額比例： 53.74% 2012 年： 15,000.00 2013 年： 20,324.31 2014 年： 900.36 2015 年： 413.55 2016 年 1-9 月： 44.32 投資項目 募集資金投資總額 截止日募集資金累計投資額 項目達到預定可使用狀 實際投資金額與募集 態日期（或截止日項目 募集前承諾 募集后承諾 實際投資金 募集前承諾 募集后承諾 實際 序號 承諾投資項目 實際投資項目 后承諾投資金額的差 完工程度） 投資金額 投資金額 額 投資金額 投資金額 投資金額 額 年產 1 億支青霉 1 素粉針生產線建 7,351.87 7,351.87 設項目 非青口服制劑生 收購杭州保靈集 2 5,993.43 19,663.53 5,993.43 1,019.10 產線建設項目 團有限公司 80% 18,644.43 18,644.43 19,663.53 2013 年 9 月 26 日 (注 1) (注 1) 年產 150 噸磷霉 股權 素氨丁三醇原料 3 5,299.13 5,299.13 藥生產線建設項 目 研發中心建設項 上海研發中心項 2,789.25 -1,257.65 4 2,648.75 2,648.75 2,648.75 2,648.75 1,391.10 2014 年 6 月 30 日 目 目 (注 2) (注 3) 承諾投資項目 21,293.18 21,293.18 22,452.78 21,293.18 21,293.18 21,054.63 -238.55 小計 296.86 1 補充流動資金 補充流動資金 3,331.05 3,627.91 3,331.05 3,627.91 不適用 (注 4) 107 收購浙江海力生 收購浙江海力生 2 制藥有限公司 制藥有限公司 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 - 2012 年 3 月 29 日 60%股權 60%股權 超募資金投向 - 18,331.05 18,627.91 - 18,331.05 18,627.91 296.86 小計 合計 21,293.18 39,624.23 41,080.69 21,293.18 39,624.23 39,682.54 58.31 注： 1、本公司承諾投資項目“年產 1 億支青霉素粉針生產線建設項目”、“非青口服制劑生產線建設項目”和“年產 150 噸磷霉素氨丁三醇原料藥生 產線建設項目”募集前承諾投資金額合計 18,644.43 萬元，上述三個項目變更為“收購杭州保靈集團有限公司 80%股權”后，實際投資金額為 19,663.53 萬元，實際投資金額高出承諾投資金額的部分系募集資金孳生的利息。 2、上海研發中心項目募集資金投資總額欄目中實際預計投資為 2,789.25 萬元與募集后承諾投資金額 2,648.75 萬元的差異系募集資金孳生的利 息。 3、上海研發中心項目工程建設周期為 9 個月，截至 2014 年 6 月 30 日場地建設和設備采購已完成，達到預定可使用狀態。截止日實際投資金額 與募集后承諾投資金額的差異金額-1,257.65 萬元主要系新藥研發項目資金。 4、補充流動資金實際投資金額與募集后承諾投資金額的差異 296.86 萬元系募集資金孳生的利息。 108 2、2015 年非公開發行募集資金累計使用情況及使用進度 根據立信會計師已出具信會師報字[2016]第 116423 號《前次募集資金使用情 況鑒證報告》，截至 2016 年 9 月 30 日，公司對非公開發行募集資金投資項目累計 投入募集資金及其利息 19,434.21 萬元，公司尚余的募集資金余額為 0.00 萬元。公 司 2015 年非公開發行募集資金已全部使用完畢。公司 2015 年非公開發行募集資金 的累計使用情況及使用進度如下： 單位：萬元 募集資金總額： 19,407.51 已累計使用募集資金總額： 19,434.21 各年度使用募集資金總額： 19,434.21 變更用途的募集資金總額： 2015 年： 17,206.22 變更用途的募集資金總額比例： 2016 年 1-9 月： 2,227.99 投資項目 募集資金投資總額 截止日募集資金累計投資額 項目達到預定 實際投資金 可使用狀態日 募集前承 募集后承 序 承諾投 實際投 實際投資 募集前承諾 募集后承諾 實際投資 額與募集后 期（或截止日 諾投資金 諾投資金 號 資項目 資項目 金額 投資金額 投資金額 金額 承諾投資金 項目完工程 額 額 度） 額的差額 補充流 補充流 1 19,407.51 19,407.51 19,434.21 19,407.51 19,407.51 19,434.21 26.70（注） 不適用 動資金 動資金 注：補充流動資金實際投資金額與募集后承諾投資金額的差異 26.70 萬元系募集資金孳生的利 息。 （三）前次募集資金實際投資項目變更情況及變更原因 1、前次募集資金實際投資項目變更概況 公司首次公開發行募集資金原擬投資項目共 4 個，分別為“年產 1 億支青霉素 粉針生產線建設項目”、“非青口服制劑生產線建設項目”、“年產 150 噸磷霉素 氨丁三醇原料藥生產線建設項目”、“研發中心建設項目”。2013 年 9 月，公司 終止全部前次募集資金原擬投資項目，將“年產 1 億支青霉素粉針生產線建設項 目”、“非青口服制劑生產線建設項目”、“年產 150 噸磷霉素氨丁三醇原料藥生 產線建設項目”原擬投資項目的募集資金及其利息用于收購杭州保靈集團有限公司 80%股權項目；將“研發中心建設項目”的募集資金及其利息用于上海研發中心項 目。 109 公司 2015 年非公開發行募集資金投資項目未發生變更。 2、前次募集資金實際投資項目變更的原因 （1）首次公開發行募集資金原擬投資項目“年產 1 億支青霉素粉針生產線建 設項目”、“非青口服制劑生產線建設項目”、“年產 150 噸磷霉素氨丁三醇原料 藥生產線建設項目”變更為“收購保靈集團 80%股權項目”的原因 ① 抗感染藥物行業政策與市場環境發生變化，市場總體需求受到抑制 公司前次募集資金原擬投資項目“年產 1 億支青霉素粉針生產線建設項目”、 “非青口服制劑生產線建設項目”、“年產 150 噸磷霉素氨丁三醇原料藥生產線建 設項目”主要為抗感染藥物擴產項目。 為進一步加強醫療機構抗菌藥物臨床應用管理，促進抗菌藥物合理使用，國家 衛生部自 2011 年起開始實施為期三年的全國抗菌藥物臨床應用專項整治活動，并 制定了具體整治活動方案，其中要求嚴格控制抗菌藥物購用品規數量。為建立抗菌 藥物臨床應用規范管理的長效機制，2012 年 4 月，國家衛生部發布了《抗菌藥物 臨床應用管理辦法》（衛生部令第 84 號）。上述政策措施及規定的出臺，抑制了 抗菌藥物市場的總體需求，導致抗菌藥物市場競爭空前加劇，整個抗菌藥物行業在 未來一段時間將面臨較為嚴峻的市場形勢及較大的經營壓力。 上市以后，公司已按照新版 GMP 要求先后對原有青霉素粉針生產線、非青口 服制劑生產線進行升級改造，并取得新版 GMP 證書，公司相應產品產能已能滿足 市場需求。 受國家抗菌藥物臨床應用管理政策影響，公司磷霉素氨丁三醇散藥品市場推廣 進度亦有所放緩，同時由于歐債危機的影響，為避免信用風險，公司停止了磷霉素 氨丁三醇原料藥及中間體的銷售業務，因此公司磷霉素氨丁三醇原料藥生產線產能 亦已滿足市場需求。 鑒于上述抗感染產業政策及市場環境的變化，導致首次公開發行募集資金原擬 投資的三個以抗感染藥物為主的擴產建設項目實施的必要性及合理性等基礎條件發 生改變，因此，經慎重研究公司決定利用前次募集資金加大產品結構調整力度，向 110 非抗感染類藥物領域的產品方向拓展。 ② 公司整體搬遷條件不成熟，對首次公開發行募集資金原擬投資項目的實施 造成影響 公司前次募集資金原擬投資項目實施地為公司位于大同市經濟技術開發區東廠 區內，根據大同市人民政府城市規劃及市政府有關通知的要求，2012 年 3 月 27 日，公司召開第一屆董事會第十五次會議、第一屆監事會第七次會議，審議通過 《公司整體搬遷及變更募集資金投資項目實施地點的議案》；獨立董事發表了明確 同意的意見。根據上述議案，公司決定將現有開發區內廠區整體搬遷至醫藥工業園 區，并相應變更募集資金投資項目實施地點。但一方面由于公司一直未能與當地政 府就搬遷及新廠區規劃形成確定性方案，另一方面醫藥工業園區配套設施尚不具備 生產條件，故導致募集資金投資項目實施受到影響。 ③ 收購保靈集團能為公司取得新的業務發展平臺，為后續發展增添動力 通過收購保靈集團 80%股權，本公司在能得到較好經濟效益的同時，獲得了 以保靈孕寶口服液為代表的孕婦保健品等領域的發展平臺，進一步豐富和優化公司 產品結構，降低抗感染藥品的收入比重，使公司形成以公司本部的抗感染產品業務 為相對主導，以兩家控股子公司即保靈集團的孕婦保健品業務及海力生制藥的嬰幼 兒產品業務為重要支撐的全新產業格局，從而提高本公司的市場競爭力和抗風險能 力。通過市場資源共享、團隊融合、優勢互補，實現公司在孕婦、嬰幼兒用藥領域 的協同效應，形成抗感染藥物和婦、嬰?？扑幬锵嗷ゴ龠M、協同發展的態勢。 （2）首次公開發行募集資金原擬投資項目“研發中心建設項目”變更為“上 海研發中心項目”的原因 ① 公司整體搬遷條件不成熟，對前次募集資金原擬投資項目的實施造成影響 具體內容詳見首次公開發行募集資金原擬投資項目“年產 1 億支青霉素粉針生 產線建設項目”、“非青口服制劑生產線建設項目”、“年產 150 噸磷霉素氨丁三 醇原料藥生產線建設項目”變更為“收購保靈集團 80%股權項目”的原因。 ② 上海研發中心項目選址更具區位優勢 111 前次募集資金原擬投資項目“研發中心建設項目”實施地為山西省大同市， “上海研發中心項目”選址位于上海浦東新區張江高科技園區。上海市作為我國經 濟中心，對周邊有輻射、擴散、示范和帶動的核心作用和服務作用。位于上海浦東 新區的張江高科技園區成立于 1992 年，是以生物醫藥為主導產業的國家級高科技 園區。園區擁有上海中醫藥大學和復旦大學藥學院兩所高校，以及中國科學院藥物 研究所、國家新藥篩選中心、國家新藥安全性評價中心、國家中藥工程中心、國家 藥物制劑研究中心等大型藥物基礎研發平臺和眾多醫藥研發企業。 ③ 有助于引進高端人才，提升技術研發實力 公司上海研發中心的設立，可充分依托上海及張江高科技園區的區位優勢，引 進具有國際化視野的高端醫藥研發人才，充實研發團隊，提高研發創新實力。 ④ 加強公司產學研結合，加速科技成果產業化 通過“上海研發中心項目”建設，可為加強同科研院校機構和新藥研發企業的 合作與交流奠定堅實的基礎，并可充分利用社會資源對公司技術創新提供有力支 持，在人才培養、基礎研究和產業化開發等方面進行專業協作，加快新藥和工藝技 術的研發進程，推動科研成果的產業化進程。 3、前次募集資金實際投資項目變更的決策程序 2013 年 8 月 22 日，公司召開第二屆董事會第三次會議、第二屆監事會第二次 會議，審議通過《關于變更部分募集資金投資項目及使用部分募集資金和自有資金 與關聯方共同收購保靈集團股權暨關聯交易的議案》和《關于變更募集資金投資項 目之研發中心項目的議案》；獨立董事發表了明確同意的意見。同日，保薦機構中 原證券股份有限公司也就該議案發表了核查意見。2013 年 9 月 9 日，該議案經公 司 2013 年第二次臨時股東大會審議通過。 此次變更相關信息已于巨潮資訊網上披露。 112 二、前次募集資金的使用效果 （一）前次募集資金的使用對公司發展的戰略意義 1、通過使用首次公開發行募集資金收購海力生制藥和保靈集團，獲得了更為 廣闊的產品線和銷售渠道、研發能力進一步提升，實現產品結構調整，成功推動 公司戰略轉型 上市之初，仟源醫藥是一家以研發、生產和銷售抗感染藥為主的科技型醫藥企 業。公司自成立以來，致力于提供解決細菌耐藥問題的抗感染綜合產品和方案，在 新一代青霉素復方制劑領域具備較強競爭力。 作為基礎藥物，抗感染藥物在我國醫藥市場一直占據著重要地位，但是隨著抗 感染藥物的廣泛大量應用，藥物不合理使用和細菌耐藥問題成為了較為嚴重的公共 衛生問題之一。為提高細菌性感染的抗菌治療水平，保障患者用藥安全及減少細菌 耐藥性，國家衛生部采取了一系列措施推進抗菌藥物臨床合理應用。2011 年至 2013 年國家衛生部連續三年頒布《抗菌藥物臨床應用專項整治活動方案》，2012 年 4 月又出臺了《抗菌藥物臨床應用管理辦法》，從 2012 年 8 月 1 日起開始實 施。2015 年世界衛生組織發布報告指出，全球對抗生素耐藥性普遍缺乏準備，呼 吁各國采取必要行動，防止濫用抗生素，以減少抗微生物藥物耐藥性的蔓延。 受上述抗菌藥物臨床合理應用政策變化的影響，公司的抗感染藥物實現的營業 收入呈現下滑趨勢，作為以抗感染藥物為主的制藥企業，公司經營面臨著巨大的壓 力和風險。為積極應對抗感染藥物市場發生的變化、化解行業政策風險，公司決定 通過收購優質企業，調整產品結構以實現戰略轉型，擺脫抗感染藥物的局限。 通過首次公開發行募集資金收購海力生制藥和保靈集團，公司在短時間內獲得 了上述公司具有核心競爭力的優勢產品，豐富公司醫藥產品品種、拓寬銷售渠道和 提升了公司的研發能力，進一步增強了公司在醫藥領域的核心競爭力，實現了產品 結構的有效調整和推動了公司的戰略轉型。 2、壯大公司資本實力，凈資產規模和收入規模穩步提升，抗風險能力進一步 113 增強 隨著公司業務規模的不斷擴大，公司在發展過程中依然面臨較大的資金壓力， 尤其是公司內涵式及外延式發展共同推進，所需投入的資金較多。公司通過首次公 開發行募集資金收購資產及補充流動資金、非公開發行股票募集資金補充公司營運 資金，有效增強了公司的資金實力，進一步改善了公司的資本結構，提高公司的抗 風險能力和持續經營能力，為公司做大做強提供有力的資金保障。 公司自上市以來，隨著募集資金的有效使用，公司整體資產和收入規模得到穩 步提升。 截至 2016 年末，對比公司上市當年年末，公司總資產、凈資產、營業收入分 別上漲了 104.22%、38.96%及 140.69%。 自上市以來，公司整體資產和收入規模增長情況如下： 單位：萬元 項目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 資產總額 70,256.48 82,715.92 109,037.12 118,133.77 130,843.06 143,477.99 資產總額增長率 - 17.73% 31.82% 8.34% 10.76% 9.66% 凈資產 58,117.24 59,626.94 61,000.18 63,761.93 78,599.80 74,801.57 凈資產增長率 - 2.60% 2.30% 4.53% 23.27% 9.37% 營業收入 31,078.07 36,150.02 51,351.07 65,365.52 68,393.49 143,477.99 營業收入增長率 - 16.32% 42.05% 27.29% 4.63% 9.66% 注：上表中，2016 年相關財務數據未經審計。 （二）前次募集資金的具體使用效果情況 根據立信會計師出具的信會師報字[2016]第 116423 號《前次募集資金使用情 況鑒證報告》，截至 2016 年 9 月 30 日，前次募集資金的使用效果情況如下： 1、首次公開發行募集資金的使用效果情況 單位：萬元 實際投資項目 最近三年實際效益 截止日 截止日投資項目 承諾效益 是否達到 2016 年 累計實現 序號 項目名稱 累計產能利用率 （注 1） 2014 年 2015 年 預計效益 1-9 月 效益 114 單位：萬元 實際投資項目 最近三年實際效益 截止日 截止日投資項目 承諾效益 是否達到 2016 年 累計實現 序號 項目名稱 累計產能利用率 （注 1） 2014 年 2015 年 預計效益 1-9 月 效益 變更后承諾投資項目 收購杭州保靈集團有限 7,910.92 是 1 不適用 2,987.32 4,900.28 3,235.94 11,913.86 公司 80%股權 (注 2) （注 3） 2 上海研發中心項目 不適用 無 - - - - 不適用 超募資金投向 3 補充流動資金 不適用 無 - - - - 不適用 收購浙江海力生制藥有 10,999.77 4 不適用 1,744.07 2,493.80 1,862.80 10,127.62 否 限公司 60%股權 （注 4） 注 1：本表中承諾效益口徑為本公司收購項目聘請的銀信評估出具評估報告中的項目全部股權 預計效益，并按購買日至收購當年末的期間進行相應折算。 注 2：2013 年 9 月 26 日為本公司收購保靈集團股權的購買日，故承諾效益及實際效益數據期 間為 2013 年 10 月至 2016 年 9 月數據。 注 3：實際實現效益為：歸屬于保靈集團的凈利潤 11,913.86 萬元（扣除政府拆遷補助遞延收益 后實際實現歸屬保靈集團的凈利潤為 8,923.14 萬元）。 注 4： （1）本公司于 2012 年收購海力生制藥 60%股東權益時由銀信評估出具銀信評財字（2012）滬 第 32 號評估報告權益價值評估報告，根據該份評估報告 2012 年度預計凈利潤為 1,730.41 萬，2013 年度的預計凈利潤為 2,539.47 萬元； （2）由于截至 2014 年 3 月海力生制藥未能取得“維生素 AD”標準修訂以及國家發改委的單 獨或區別定價，因此根據協議約定海力生制藥原股東退還本公司股權轉讓款 1,500.00 萬元。故本公 司聘請銀信評估對截至 2013 年 12 月 31 日海力生制藥 60%股東權益重新進行了評估，并出具銀信 評財字（2014）滬第 014 號評估報告，根據該份評估報告 2014 年度的預計凈利潤為 1,730.00 萬 元，2015 年度的預計凈利潤為 2,676.11 萬元，2016 年度的預計凈利潤為 3,675.18 萬元，2017 年度 的預計凈利潤為 4,657.26 萬元，2018 年度的預計凈利潤為 5,531.79 萬元。相關評估及估值調整事項 本公司已在 2013 年度報告中披露。 （3）2012 年 3 月 31 日為本公司收購海力生制藥股權的購買日，故承諾效益及實際效益數據期 間為 2012 年 4 月至 2016 年 9 月數據。 2、2015 年非公開發行募集資金的使用效果情況 公司 2015 年非公開發行募集資金用于補充流動資金項目，上述項目無法單獨 115 核算效益，其中使用 2015 年度非公開發行募集資金 12,500.00 萬元歸還銀行借款對 公司財務狀況、經營業績的影響如下： 單位：萬元 對本公司 2015 年度 對本公司 2016 年 1-9 月 項目 利潤總額的影響 利潤總額的影響 歸還中國民生銀行股份有限公 96.69 139.97 司大同分行 5,000.00 萬元貸款 歸還大同銀行股份有限公司大 150.80 379.12 北街支行 7,500.00 萬元貸款 合計 247.49 519.09 3、收購海力生制藥 60%股權項目的使用效果 （1）豐富公司醫藥產品品種 海力生制藥的產品品種結構中，兒童用藥和泌尿外科用藥具有較高的市場地位 和良好前景，通過收購海力生制藥，公司獲得了海力生制藥具有核心競爭力的優勢 產品，從而將公司產品品種進一步拓展至兒童用藥、泌尿外科用藥等領域，調整和 優化了公司的產品結構，降低抗感染藥品的收入比重，從而提高公司的市場競爭力 和抗風險能力，為公司注入新的發展動力和培育新的盈利增長點。 （2）拓寬銷售渠道 海力生制藥長期以來一直采用以自主推廣為主的銷售模式，公司收購海力生制 藥后，與海力生制藥實現營銷網絡資源的整合及共享，依托公司已經建立的市場化 運作、靈活高效且具有自主管控能力的扁平化的市場營銷體系，結合海力生制藥在 臨床推廣方面的專業知識和豐富經驗，充分發揮雙方的專業特點，優勢互補，最大 程度推動公司以及海力生制藥產品的終端銷售。 （3）提升公司研發能力 公司通過收購海力生制藥，提升了泌尿系統用藥和兒童用藥等領域的研發能 力。海力生制藥專注于天然海洋藥物研發，其成功研發了用于治療心血管疾病的多 烯魚油降脂制劑、用于增強兒童免疫功能的魚肝油軟囊滴劑（維生素 AD 滴劑）、 用于抗腫瘤藥物的角鯊烯魚油制劑、治療骨關節炎的復方氨基葡萄糖緩釋膠囊；同 時，海力生制藥擁有的治療腹瀉的綠色天然藥物蒙脫石散、治療前列腺肥大的鹽酸 116 坦洛新緩釋膠囊為國內首仿藥物。此外，海力生制藥還成功研發了治療過敏性疾病 的鹽酸左西替利嗪以及高效抗菌素復方他唑吧坦凍干粉針劑、輔酶 Q10 軟膠囊 等。 （4）進一步提升公司的持續盈利能力 公司通過收購海力生制藥，取得其主要產品蒙脫石散、鹽酸坦洛新緩釋膠囊、 輔酶 Q10 軟膠囊，并借此開拓了兒童用藥和泌尿外科用市場。2014 年度、2015 年 度及 2016 年 1-9 月，海力生制藥分別實現凈利潤 1,744.07 萬元、2,493.80 萬元及 1,862.80 萬元。 4、收購保靈集團 80%股權項目的使用效果 （1）豐富公司醫藥產品品種 保靈集團的主要產品包括保靈孕寶口服液、保靈孕婦鈣咀嚼片、保靈孕多維片 等孕婦保健品及抗過敏藥物依巴斯汀片、治療青光眼藥物醋甲唑胺片等藥品，其中 孕婦保健品具有較高的市場美譽度和良好的發展前景，公司通過收購保靈集團可以 獲得進軍孕婦保健品行業的發展平臺，進一步豐富和優化公司產品結構，降低抗感 染藥品的收入比重，從而提高公司的市場競爭力和抗風險能力。 （2）進一步拓展銷售渠道 保靈集團的孕婦保健品采用以自主推廣為主的銷售模式。公司收購保靈集團 后，一方面能進一步加強保靈集團的市場部資源，更系統專業地培訓其自主銷售隊 伍；另一方面將為保靈集團共享海力生制藥已有的市場資源，從而提高其市場競爭 力。公司依托已經建立的市場化運作、靈活高效且具有自主管控能力的扁平化的市 場營銷體系，結合保靈集團在銷售推廣方面的豐富經驗，充分發揮雙方的專業特 點，優勢互補，實現營銷網絡資源的整合及共享，最大程度上地推動公司以及保靈 集團產品的終端銷售。 （3）提升公司研發能力 公司通過收購保靈集團，提升了公司在孕婦保健品等領域的研發能力，實現公 117 司和保靈集團研發注冊資源、臨床科室資源的共享。保靈集團成功研發了保靈孕寶 口服液、保靈孕婦鈣咀嚼片、保靈孕多維片等孕婦保健品以及抗過敏藥物依巴斯汀 片、治療青光眼藥物醋甲唑胺片等藥品，擁有多項專利。 （4）提升公司盈利能力，增厚公司業績 公司通過收購保靈集團，取得其主要產品保靈孕寶口服液、保靈孕婦鈣咀嚼 片、保靈孕多維片等孕婦保健品，并借此進入孕婦保健品行業。2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月，保靈集團分別實現凈利潤 3,623.64 萬元、4,955.94 萬元及 3,235.94 萬元。 三、前次募集資金使用的披露情況 公司根據前次募集資金的實際使用情況，及時將使用進度和使用效果在公司公 告、定期報告等文件中披露，實際使用進度和效果與披露情況基本一致。針對首次 公開發行募集資金投資項目變更情況，發行人已披露了具體變更的募投項目、變更 原因，并履行了相應的決策程序。 四、保薦機構核查情況 保薦機構搜集并查閱了仟源醫藥《首次公開發行股票并在創業板上市招股說明 書》、《2015 年創業板非公開發行股票預案》、《使用超募資金收購浙江海力生 制藥有限公司 60%股權可行性研究報告》、《關于收購杭州保靈集團有限公司 80%股權的可行性研究報告》、《關于收購控股子公司保靈集團剩余 20%股權的可 行性研究報告》、《關于 2015 年度創業板非公開發行股票募集資金的可行性分析 報告》等信息披露文件，查閱了公司的定期報告和立信會計師出具的信會師報字 [2016]第 116423 號《前次募集資金使用情況鑒證報告》，現場走訪了海力生制 藥、保靈集團等使用募集資金收購的子公司。 經核查，保薦機構認為，發行人 2011 年上市以來年均凈利潤低于上市前的 2010 年度主要原因在于“限抗令”等國家政策導致公司上市前的主要產品抗感染 類藥物收入、利潤大幅下滑。鑒于原有主營業務處于不利的政策環境，發行人上市 118 后充分利用資本市場的融資功能，通過股權融資、變更募集資金投向、外延式并購 等方式積極探索改善公司盈利能力的途徑，獲得了更為廣闊的產品線和銷售渠道、 研發能力進一步提升，實現產品結構調整，成功推動公司戰略轉型；同時，壯大了 公司資本實力，資產規模和收入規模得到穩步提升，抗風險能力進一步增強。截至 本回復說明簽署日，發行人前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露 情況基本一致，符合《發行管理暫行辦法》第十一條第（一）項的規定。 119 重點問題 5 請申請人說明本次發行完成后各實際控制人直接和間接持股數量和比例，翁 占國是否會成為控股股東，申請人控制權是否會發生變更。 請保薦機構和申請人律師對此進行核查并發表明確意見。 【回復】： 一、本次發行完成后各實際控制人直接和間接持股數量和 比例 根據發行人第二屆董事會第三十七次會議決議、發行人第三屆董事會第五次會 議決議及發行人 2016 年第二次臨時股東大會決議審議通過的發行人本次發行方 案，發行人本次非公開發行股票擬募集資金總額不超過 300,108.00 萬元（含 300,108.00 萬元），其中公司實際控制人之一、董事翁占國控制的西藏泓灝認購本 次發行的金額不低于本次發行實際募集資金金額的 30%。 2017 年 3 月 22 日，發行人收到西藏泓灝的書面通知，西藏泓灝確認其認購本 次發行的金額為本次發行實際募集資金金額的 30%。 假設按照發行上限 17,000 萬股測算，本次發行后，翁占國控制的西藏泓灝在 本次發行中獲授的股票數量為 5,100 萬股。本次發行完成后，翁占國、趙群、張振 標直接和間接持股情況如下： 項目 翁占國 趙群 張振標 直接持股比例 6.56% 4.70% 3.53% 通過西藏泓灝間接持股比例 8.09% 5.34% 0.00% 通過泓泰投資間接持股比例 0.04% 0.02% 0.02% 合計 14.69% 10.06% 3.55% 如上表所述，本次發行完成后，翁占國、趙群、張振標合計直接或間接控制上 市公司 29.72%的股權。 120 二、本次發行完成后，翁占國不會成為控股股東 翁占國、趙群、張振標存在一致行動關系。根據三人于 2014 年 8 月 18 日簽署 的《一致行動協議》，三人作為公司股東明確在做出公司重大事項決策時，將互相 協商并保持一致意見；2017 年 3 月 22 日，翁占國、趙群、張振標簽署了《一致行 動協議之補充協議》，約定將原《一致行動協議》的有效期延長至 2020 年 8 月 18 日。 （一）《一致行動協議》對一致行動各方行使提案權和表決權的 約定 前述《一致行動協議》及《一致行動協議之補充協議》明確約定了一致行動各 方行使提案權和表決權的方式，具體內容如下： “1、三方股東應當共同向董事會或股東大會提出議案，任何一方均不會單獨 或聯合其他第三方向董事會或股東大會提出未經三方股東各方充分協商并達成一致 意見的議案；對于該等議案的審議，上述股東均應投同意票； 2、三方股東任何一方按照公司章程的規定擬向董事會或股東大會提出提案或 臨時提案時，均應事先與其他各方協商一致；如果其他各方對議案內容有異議的， 在不違反法律法規、監管機構的規定和公司章程的前提下，各方均應友好協商、作 出適當讓步，對議案內容進行修改，直至各方共同認可議案的內容后再行提交；對 于該等議案的審議，三方股東各方均應投同意票； 3、對于非由本協議一方或各方提出的議案，三方股東應當在董事會或股東大 會召開前，對該議案充分協商并達成一致意見，并按協商一致的立場行使表決權； 4、上述股東任何一方需要委托他人出席股份公司股東大會及行使表決權的， 只能委托本協議其他各方的任意一方作為其代理人，并按 1、2、3 所述協調一致的 立場在授權委托書中分別對列入董事會或股東大會議程的每一審議事項作出同意、 反對或棄權的指示； 5、本協議提交公司后，即視為各方給予公司一項不可撤銷之授權：在本協議 121 有效期內，如在股東大會表決時，發現本協議各方表決結果不同則監票人、計票人 有權依據本協議要求各方協商一致再次投票，如各方無法達成一致意見則各方所持 表決權應全部計為棄權票?！?（二）《一致行動協議》的效力 前述《一致行動協議》及《一致行動協議之補充協議》是三位股東真實意思的 表示，合法有效；該等協議約定三位股東應協商一致方可在公司的內部決策程序中 行使表決權，且該等協議賦予公司對三位股東行使表決權進行監督，使得三位股東 共同擁有對公司的控制權。 綜上所述，本次發行完成后翁占國直接持有公司 6.56%股份，通過西藏泓灝和 泓泰投資間接持有公司 8.13%股份，但其不能獨立的行使該部分股權的表決權，應 與趙群、張振標協商一致后，方可在發行人的內部決策程序中行使表決權，因此， 本次發行完成后，翁占國個人不會成為公司的控股股東。 三、本次發行后，發行人控制權不會發生變化 根據本次發行方案及西藏泓灝的通知函，西藏泓灝認購本次發行的金額為本次 發行實際募集資金金額的 30%。 本次非公開發行擬募集的資金總額扣除西藏泓灝認購的金額后的剩余募集資金 金額，將平均分為四等份，以競價方式最終確定其他 4 名特定對象，其中每名特定 對象（以特定對象的實際控制關系合并計算）僅能認購上述四等份中的一等份。在 本次競價發行實施時，發行人發出的《認購邀請函》中將要求認購對象作出承諾： 參與競價的合格投資者之間不得存在《公司法》、《上市規則》規定的關聯關系， 不得主動謀求發行人的控制權。 假設按照發行上限 17,000 萬股計算，本次發行完成后，翁占國、趙群、張振 標合計直接或間接控制上市公司 29.72%的股權，其余未確定的四名投資者將分別 持有上市公司 7.86%的股權，且該四名投資者之間不得存在關聯關系，不得主動謀 求發行人的控制權，因此屆時發行人不存在其他持股 10%以上的股東，翁占國、 122 趙群、張振標通過一致行動協議可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東 大會的決議產生重大影響。 綜上，本次發行完成后，公司仍由翁占國、趙群、張振標共同控制，公司的實 際控制權沒有發生變化。 四、中介機構核查情況 （一）中介機構核查過程 保薦機構及發行人律師查閱了發行人第二屆董事會第三十七次會議決議、發行 人第三屆董事會第五次會議決議、發行人 2016 年第二次臨時股東大會決議及公告 文件，取得并查閱了仟源醫藥與西藏泓灝簽訂的《附條件生效的股份認購合同》、 西藏泓灝出具的《通知函》，取得并查閱了翁占國、趙群、張振標三人于 2014 年 8 月 18 日簽署的《一致行動協議》及于 2017 年 3 月 22 日簽署的《一致行動協議 之補充協議》，并對發行前后翁占國、趙群、張振標持有的上市公司股份數量的測 算進行復核。 （二）法律顧問核查意見 經核查，法律顧問認為，翁占國、趙群、張振標存在一致行動關系，上述三位 股東簽署的《一致行動協議》及《一致行動協議之補充協議》是三位股東真實意思 的表示，合法有效，該協議約定三位股東應協商一致方可在公司的內部決策程序中 行使表決權，且該協議賦予公司對三位股東行使表決權進行監督，使得三位股東共 同擁有對公司的控制權；盡管本次發行完成后翁占國直接持有公司 6.56%股份，通 過西藏泓灝和泓泰投資間接持有公司 8.13%股份，但其不能獨立行使該部分股權的 表決權，應與趙群、張振標協商一致方可在發行人的內部決策程序中行使表決權， 因此，本次發行完成后，翁占國個人不會成為公司的控股股東；本次發行完成后， 公司仍由翁占國、趙群、張振標共同控制，公司的實際控制權沒有發生變化。 （三）保薦機構核查意見 經核查，保薦機構認為，假設按照發行上限 17,000 萬股測算，本次發行后， 123 翁占國直接持有公司 6.56%股份，通過西藏泓灝和泓泰投資間接持有公司 8.13%股 份；翁占國、趙群、張振標合計直接或間接控制上市公司 29.72%的股權；盡管本 次發行完成后翁占國直接持有公司 6.56%股份，通過西藏泓灝和泓泰投資間接持有 公司 8.13%股份，但其不能獨立行使該部分股權的表決權，應與趙群、張振標協商 一致方可在發行人的內部決策程序中行使表決權，因此，本次發行完成后，翁占國 不會成為公司的控股股東；本次發行完成后，公司仍由翁占國、趙群、張振標共同 控制，公司的實際控制權沒有發生變化。 124 重點問題 6 請申請人說明西藏泓灝企業服務有限公司及其最終出資人的認購資金來源及 合法合規性。請保薦機構和申請人律師對此進行核查并發表明確意見。 請保薦機構全面核查上述各出資人的認購資金來源，對其是否存在對外募 集、代持、結構化安排或者直接間接使用上市公司及其關聯方資金用于本次認購 等情形發表明確意見，并提供相關工作底稿。 【回復】： 一、認購資金來源及其合法合規性 （一）西藏泓灝的股權結構及其最終出資人 截至本回復說明簽署之日，西藏泓灝的控制關系如下圖所示： 趙群 張勁冬 99% 1% 上海泓葳企業 翁占國 發展有限公司 60% 40% 寧波梅山保稅港區 泓鯤商務信息咨詢有限公司 100% 西藏泓灝企業服務有限公司 注：截至本回復說明簽署之日，寧波泓鯤的注冊資本為 1,000.00 萬元，上海泓葳的注冊資本為 500.00 萬元。 如上圖所示，西藏泓灝的最終股東為翁占國、趙群、張勁冬。根據西藏泓灝、 上海泓葳、寧波泓鯤的股權比例測算，翁占國、趙群、張勁冬在西藏泓灝的權益比 125 例分別為 60%、39.6%、0.4%。 （二）西藏泓灝及其最終出資人的認購資金來源 1、西藏泓灝的認購資金來源 西藏泓灝認購本次發行的金額為本次發行實際募集資金金額的 30%，按照募 集資金 300,108.00 萬元測算，西藏泓灝認購本次發行的金額為 90,032.40 萬元。 截止本回復說明簽署之日，西藏泓灝的注冊資本金為 1,000.00 萬元，西藏泓灝 的最終出資人翁占國、趙群、張勁冬確認，其將通過個人借款的方式向西藏泓灝提 供本次認購發行人股票所需要的部分資金，不足部分將由西藏泓灝向張彤慧、韓振 林、宣航、張振標借款解決。具體情況如下： （1）西藏泓灝自有資本金 西藏泓灝自有資本金 1,000.00 萬元。翁占國、趙群、張勁冬承諾，仟源醫藥 2016 年度非公開發行獲得證監會的核準批文后、啟動發行前實繳西藏泓灝的注冊 資本金。 （2）西藏泓灝股東借款 為籌集本次認購資金，翁占國確認其向西藏泓灝提供 18,000.00 萬元借款，趙 群確認其向西藏泓灝提供 11,880.00 萬元借款，張勁冬確認其向西藏泓灝提供 120.00 萬元借款。 西藏泓灝的最終出資人翁占國、趙群、張勁冬分別與西藏泓灝簽署了《專項借 款協議》，合計向西藏泓灝提供借款 30,000.00 萬元，借款期限為五年，不收取利 息，并確認在仟源醫藥 2016 年度非公開發行獲得證監會的核準批文后、啟動發行 前足額向西藏泓灝提供借款。 （3）外部自然人借款 為籌集本次認購資金，張彤慧、韓振林、宣航、張振標確認合計向西藏泓灝提 供 60,000.00 萬元借款。張彤慧、韓振林、宣航、張振標與西藏泓灝簽署了《專項 借款協議》，就借款金額、借款用途、借款利率、借款資金到位時間、還款期限作 126 出明確約定，具體如下： 《專項借款協議》 《專項借款協議》主要內容 主要條款 借款金額 合計 60,000.00 萬元 張彤慧、韓振林、宣航、張振標同意以自有資金和自籌資金借給西藏泓 借款用途 灝共計 60,000.00 萬元，專項用于認購仟源醫藥 2016 年度非公開發行股 票，西藏泓灝不得將該借款用作其它用途。 借款利率 按照年化利率 8%計算利息。 張彤慧、韓振林、宣航、張振標同意，待仟源醫藥 2016 年度非公開發行 借款資金到位時間 獲得證監會的核準批文后、啟動發行前，按照本協議的約定足額向西藏 泓灝提供借款。 借款期限最長為五年，自張彤慧、韓振林、宣航、張振標將借款劃至西 還款期限 藏泓灝賬戶的當日（含）起算。 在協議履行期限內，西藏泓灝可以提前清償。 2、翁占國、趙群、張勁冬、張彤慧、韓振林、宣航、張振標向西藏泓灝提供 借款的資金來源 根據翁占國、趙群、張勁冬、張彤慧、韓振林、宣航、張振標出具的承諾函及 提供的資產證明文件，翁占國、趙群、張勁冬、張彤慧、韓振林、宣航、張振標向 西藏泓灝提供的借款為其自有資金和自籌資金。 （三）西藏泓灝及其最終出資人、借款人出具的承諾 1、西藏泓灝出具的承諾 西藏泓灝出具了承諾函，承諾：“西藏泓灝參與本次上市公司非公開發行股票 募集資金的認購資金將全部來源于自有資金、自籌資金，不會直接或間接向上市公 司及除翁占國、趙群、張振標、張彤慧、韓振林之外其他關聯方尋求提供財務資 助，亦不會直接或間接向譽衡藥業、普德藥業及其關聯方尋求提供財務資助，并且 不存在分級收益等結構化安排?！?2、西藏泓灝股東上海泓葳、寧波泓鯤出具的承諾 上海泓葳、寧波泓鯤出具了承諾函，承諾：“西藏泓灝參與本次上市公司非公 開發行股票募集資金的認購資金將全部來源于自有資金、自籌資金，本公司不會直 接或間接向上市公司及除翁占國、趙群、張振標、張彤慧、韓振林之外其他關聯方 127 尋求提供財務資助，亦不會直接或間接向譽衡藥業、普德藥業及其關聯方尋求提供 財務資助，并且不會對外募集、通過分級收益等結構化安排融資?！?3、西藏泓灝最終出資人翁占國、趙群、張勁冬出具的承諾 西藏泓灝的最終出資人翁占國、趙群、張勁冬出具了承諾函，承諾： “1、西藏泓灝參與本次上市公司非公開發行股票募集資金的認購資金將全部 來源于自有資金、自籌資金或來源于本人的資金支持，不會直接或間接向上市公司 及除翁占國、趙群、張振標、張彤慧、韓振林之外其他關聯方尋求提供財務資助， 亦不會直接或間接向譽衡藥業、普德藥業及其關聯方尋求提供財務資助，并且不存 在分級收益等結構化安排； 2、本人擬直接或間接提供給西藏泓灝的資金均為合法取得的自有資金和自籌 資金，不存在直接或間接來源于上市公司（從上市公司領取薪酬除外）及其他關聯 方的情形，亦不存在直接或間接來源于譽衡藥業、普德藥業及其關聯方的情形，不 存在代持、對外募集資金、結構化安排等情形； 3、本人確保寧波泓鯤在仟源醫藥 2016 年度非公開發行獲得證監會的核準批文 后、啟動發行前實繳西藏泓灝的注冊資本金； 4、在西藏泓灝持有本次發行的股票鎖定期內，西藏泓灝、上海泓葳、寧波泓 鯤不通過直接或間接的方式引入新的投資人或股東，公司的最終股權結構（穿透至 最終自然人股東）將保持不變。 5、本承諾自承諾人作出之日生效，對承諾人具有法律效力，承諾人將承擔因 此產生的法律后果?！?4、西藏泓灝借款人張彤慧、韓振林、宣航、張振標出具的承諾 西藏泓灝的借款人張彤慧、韓振林、宣航、張振標出具了承諾函，承諾： “本人向西藏泓灝提供的借款為本人自有資金和自籌資金，不存在直接或間接 來源于仟源醫藥及其他關聯方財務資助的情形，亦不存在直接或間接來源于哈爾濱 譽衡藥業股份有限公司、普德藥業及其關聯方財務資助的情形，不存在代持、對外 128 募集資金、結構化安排等情形。 本人不存在由西藏泓灝代為持有仟源醫藥股票的情形。 本人系仟源醫藥股票首次發行上市時的前十名股東，于仟源醫藥股票首次發行 上市時即持有仟源醫藥股票。本人持股期間，仟源醫藥經過多次送轉股票，于本承 諾函出具之日本人尚持有仟源醫藥股票。本人向西藏泓灝提供借款的資金主要來源 于本人持有仟源醫藥股票期間減持股票或質押股票所得資金。 本承諾自承諾人作出之日生效，對承諾人具有法律效力，承諾人將承擔因此產 生的法律后果?！?綜上，西藏泓灝本次認購資金來源合法合規，不存在對外募集、代持、結構化 安排或者直接間接使用上市公司及除翁占國、趙群、張振標、張彤慧、韓振林之外 其他關聯方資金用于本次認購的情形。 二、中介機構核查情況 （一）中介機構核查過程 保薦機構及發行人律師查閱了西藏泓灝、寧波泓鯤及上海泓葳的工商登記文 件，查驗了最終出資人翁占國、趙群、張勁冬及借款人張彤慧、宣航、韓振林、張 振標提供的資產證明文件，復制并查閱了西藏泓灝為籌集本次認購資金而簽署的 《專項借款協議》，取得了西藏泓灝、上海泓葳、寧波泓鯤、翁占國、趙群、張勁 冬、張彤慧、宣航、韓振林、張振標出具的承諾函。 （二）法律顧問核查意見 經核查，法律顧問認為，西藏泓灝參與本次上市公司非公開發行股票募集資金 的認購資金將全部來源于自有資金和向翁占國、趙群、張勁冬、張彤慧、韓振林、 宣航、張振標的借款；西藏泓灝本次認購資金來源合法合規，不存在對外募集、代 持、結構化安排或者直接間接使用上市公司及除翁占國、趙群、張振標、張彤慧、 韓振林之外其他關聯方資金用于本次認購的情形。 129 （三）保薦機構核查意見 經核查，保薦機構認為，西藏泓灝參與本次上市公司非公開發行股票募集資金 的認購資金將全部來源于自有資金和向翁占國、趙群、張勁冬、張彤慧、韓振林、 宣航、張振標的借款；西藏泓灝本次認購資金來源合法合規，不存在對外募集、代 持、結構化安排或者直接間接使用上市公司及除翁占國、趙群、張振標、張彤慧、 韓振林之外其他關聯方資金用于本次認購的情形。 130 重點問題 7 根據預案所述，本次發行構成重大資產重組。請申請人說明本次發行是否可 能構成重組上市，申請人是否已按《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定履 行審議程序和信息披露義務并報送材料。 請保薦機構和申請人律師對此進行核查并發表明確意見。 【回復】： 一、公司本次發行不構成重組上市 （一）《重組管理辦法》關于重組上市的規定 《重組管理辦法》第十三條規定，上市公司自控制權發生變更之日起 60 個月 內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生根本變化情形之一的，構成 重組上市。 （二）公司本次發行不構成重組上市 1、公司本次發行募集資金投向涉及的收購普德藥業 100%股權之交易，構成 重大資產重組 根據仟源醫藥、普德藥業 2015 年度經審計的財務數據以及《股權轉讓協議》 中約定的普德藥業 100.00%股權的交易作價 300,108.96 萬元，進行測算如下： 單位：萬元 項目 仟源醫藥 普德藥業 占比 資產總額 130,843.06 300,108.96 229.36% 資產凈額 78,599.80 300,108.96 381.82% 營業收入 68,393.49 54,451.29 79.61% 注： 1、仟源醫藥的資產總額、資產凈額為經審計的 2015 年 12 月 31 日數據，營業收入為經審計的 2015 年度數據；普德藥業的資產總額、資產凈額指標均根據《重組管理辦法》的相關規定為《股 權轉讓協議》中約定的普德藥業 100.00%股權的交易作價 300,108.96 萬元，普德藥業的營業收入為 131 經審計的 2015 年度數據。 2、仟源醫藥的資產凈額為歸屬于母公司所有者權益。 根據上述測算，公司本次發行募集資金投向涉及的收購普德藥業 100%股權之 交易金額達到了《重組管理辦法》規定的重大資產重組標準。 2、發行人本次發行不構成重組上市 （1）公司本次發行不會導致實際控制人變化 本次發行前，發行人總股本為 20,830.80 萬股，翁占國、趙群和張振標為一致 行動人，合計控制上市公司 29.49%的股權，為公司的實際控制人。 本次非公開發行股票擬募集資金總額不超過 300,108.00 萬元（含 300,108.00 萬 元），其中公司實際控制人之一、董事翁占國控制的西藏泓灝認購本次發行的金額 為本次發行實際募集資金金額的 30%。本次非公開發行擬募集的資金總額扣除西 藏泓灝認購的金額后的剩余募集資金金額，將平均分為四等份，以競價方式最終確 定其他 4 名特定對象，其中每名特定對象（以特定對象的實際控制關系合并計算） 僅能認購上述四等份中的一等份。在本次競價發行實施時，發行人發出的《認購邀 請函》中將要求認購對象作出承諾：參與競價的合格投資者之間不得存在《公司 法》、《上市規則》規定的關聯關系，不得主動謀求發行人的控制權。 假設按照發行上限 17,000 萬股測算，本次發行完成后，翁占國、趙群、張振 標合計直接或間接控制上市公司 29.72%的股權，其余未確定的四名投資者將分別 持有上市公司 7.86%的股權，且該四名投資者之間不得存在關聯關系，不得主動謀 求發行人的控制權，因此屆時發行人不存在其他持股 10%以上的股東，翁占國、 趙群、張振標仍為發行人實際控制人。 本次非公開發行前后，公司實際控制人未發生變化。 （2）公司本次發行的募集資金投向，不涉及向收購人及其關聯人購買資產的 情形 發行人本次發行募集資金投向涉及收購的普德藥業不屬于翁占國、趙群、張振 132 標控股或參股的公司，仟源醫藥與普德藥業及其股東譽衡藥業亦不存在關聯關系； 發行人本次發行為詢價發行，除已經確定的西藏泓灝之外，其余四名投資者須根據 詢價情況確定，譽衡藥業及其關聯方亦不會參與發行人本次發行的詢價和發行。因 此，發行人本次使用募集資金購買普德藥業 100%股權不屬于《重組管理辦法》第 十三條規定的向“收購人及其關聯人”購買資產的情形。 綜上所述，本次發行構成重大資產重組，但是不構成重組上市。 二、公司已按照相關規定履行審議程序和信息披露義務并 報送材料 （一）公司已按照創業板非公開發行的相關規定履行審議程序和 信息披露義務 1、發行人已按照創業板非公開發行的相關規定履行審議程序 根據《發行管理暫行辦法》、《實施細則》、《公開發行證券的公司信息披露 內容與格式準則第 36 號——創業板上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告 書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 37 號——創業板上市公 司發行證券申請文件》等規范性文件的規定，發行人第二屆董事會第三十七次會 議、第三屆董事會第五次會議及發行人 2016 年第二次臨時股東大會審議通過了本 次發行的相關議案，具體審議的議案如下： （1）《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》； （2）《關于公司 2016 年度非公開發行股票方案（修訂）的議案》； （3）《關于<公司 2016 年度非公開發行股票預案（修訂稿）的議案>》； （4）《關于<公司 2016 年度非公開發行股票發行方案的論證分析報告（修訂 稿）的議案>》； （5）《關于<公司 2016 年度非公開發行股票募集資金的可行性分析報告（修 訂稿）>的議案》； 133 （6）《關于<山西仟源醫藥集團股份有限公司前次募集資金使用情況報告>的 議案》； （7）《關于本次非公開發行股票涉及關聯交易事項的議案》； （8）《關于簽訂<山西仟源醫藥集團股份有限公司與哈爾濱譽衡藥業股份有 限公司關于山西普德藥業有限公司股權轉讓協議>的議案》； （9）《關于簽訂<山西仟源醫藥集團股份有限公司與西藏泓灝企業服務有限 公司關于山西仟源醫藥集團股份有限公司 2016 年度非公開發行股票之附生效條件 的股票認購協議>的議案》； （10）《關于<公司本次非公開發行股票攤薄即期回報的相關防范措施>的議 案》； （11）《關于評估機構獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性的 議案》； （12）《關于批準本次交易有關審計、評估機構出具的相關報告的議案》； （13）《關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司 2016 年非公開發行股票 具體事宜的議案》。 關于發行人本次非公開發行的相關事項，獨立董事已經發表了事前認可意見和 獨立意見。 綜上所述，發行人已按照創業板非公開發行的相關規定履行了審議程序。 2、發行人已按照創業板非公開發行的相關規定履行了信息披露義務 發行人在證監會指定的信息披露平臺巨潮資訊網就本次發行相關信息予以披 露，已披露的公告具體情況如下： （1）關于簽署山西普德藥業有限公司股權轉讓協議的公告； （2）關于與西藏泓灝企業服務有限公司簽訂《附生效條件的股票認購協議》 的公告； 134 （3）公司 2016 年度非公開發行 A 股股票預案（修訂稿）； （4）公司關于本次非公開發行 A 股股票攤薄即期回報的相關防范措施； （5）公司 2016 年度非公開發行 A 股股票方案的論證分析報告（修訂稿）； （6）關于非公開發行股票涉及關聯交易的公告； （7）公司 2016 年度非公開發行 A 股股票募集資金使用的可行性分析報告 （修訂稿）； （8）截至 2016 年 9 月 30 日止前次募集資金使用情況報告； （9）信會師報字[2016]第 116422 號《山西普德藥業有限公司審計報告及財務 報表》； （10）信會師報字[2016]第 116426 號備考合并財務報表《審閱報告》； （11）中和誼評報字[2016]11149 號《山西普德藥業有限公司股東全部權益資 產評估報告書》及評估說明； （12）前次募集資金使用情況鑒證報告（截至 2016 年 9 月 30 日止）； （13）財達證券股份有限公司關于公司非公開發行股票涉及關聯交易事項的核 查意見； （14）關于公司 2016 年非公開發行股票涉及相關事項的獨立董事事先認可 函； （15）獨立董事關于公司第三屆董事會第五次會議相關事項發表的獨立意見； （16）獨立董事關于公司第二屆董事會第三十七次會議相關事項發表的獨立意 見； （17）發行人第二屆董事會第三十七次會議決議公告； （18）發行人第三屆董事會第五次會議公告； （19）發行人 2016 年第二次臨時股東大會決議公告。 135 綜上所述，發行人已按照創業板非公開發行的相關規定履行了信息披露義務。 （二）公司已參照《重組管理辦法》的規定履行審議程序和信息 披露義務 1、公司已參照《重組管理辦法》的規定履行審議程序 發行人本次發行募集資金投向涉及的收購普德藥業 100%股權之交易金額達到 了《重組管理辦法》規定的重大資產重組標準。為此，發行人參照《重組管理辦 法》、《創業板信息披露業務備忘錄第 13 號：重大資產重組相關事項》的規定， 在關于本次發行的董事會上，審議通過了如下議案： （1）《關于收購山西普德藥業有限公司符合<關于規范上市公司重大資產重 組若干問題的規定>第四條的規定》的議案； （2）《關于收購山西普德藥業有限公司不構成<重組管理辦法>第十三條規定 的交易情形的議案》； （3）《關于簽訂<山西仟源醫藥集團股份有限公司與哈爾濱譽衡藥業股份有 限公司關于山西普德藥業有限公司股權轉讓協議>的議案》，明確普德藥業在基準 日至完成日之間的損益安排、業績承諾及補償、相關資產辦理權屬轉移的合同義務 和違約責任等安排； （4）《關于評估機構獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性的 議案》； （5）《關于批準本次交易有關審計、評估機構出具的相關報告的議案》。 針對前述議案，獨立董事發表了事前認可意見和獨立意見。 2、公司已參照《重組管理辦法》的規定履行信息披露義務 發行人參照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則——第 26 號上市 公司重大資產重組申請文件》的規定，在《非公開發行預案（修訂稿）》中對發行 人本次收購普德藥業涉及的交易對方、普德藥業自身情況、交易合同的主要內容、 136 交易的合規性等內容進行了披露。 此外，發行人參照《創業板信息披露業務備忘錄第 13 號：重大資產重組相關 事項》的規定，在證監會指定的信息披露平臺巨潮資訊網披露了如下信息： （1）立信會計師出具的信會師報字[2016]第 116422 號《山西普德藥業有限公 司審計報告及財務報表》； （2）立信會計師出具的信會師報字[2016]第 116426 號《山西仟源醫藥集團股 份有限公司備考合并財務報表審閱報告》； （3）北京中和誼資產評估有限公司出具的中和誼評報字[2016]11149 號《山西 普德藥業有限公司股東全部權益資產評估報告書》及《山西普德藥業有限公司股東 全部權益資產評估說明書》。 3、公司已參照《重組管理辦法》的規定報送材料 2016 年 12 月 13 日，本次發行的保薦機構按照《公開發行證券的公司信息披 露內容與格式準則第 37 號——創業板上市公司發行證券申請文件》的要求，并參 照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則——第 26 號上市公司重大資產 重組申請文件》的規定向證監會報送了申請文件。 綜上所述，發行人已經按照相關規定履行審議程序和信息披露義務并報送材 料。 三、中介機構核查情況 （一）中介機構核查過程 保薦機構及發行人律師查閱了《重組管理辦法》、《發行管理暫行辦法》、 《實施細則》、《關于再融資募投項目達到重大資產重組標準時相關監管要求的問 題與解答》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則——第 26 號上市公 司重大資產重組申請文件》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 36 號——創業板上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》、《公開發行 137 證券的公司信息披露內容與格式準則第 37 號——創業板上市公司發行證券申請文 件》、《創業板信息披露業務備忘錄第 13 號：重大資產重組相關事項》等相關法 律、法規與規范性文件規定；取得并查閱了發行人與譽衡藥業簽署的關于普德藥業 100%股權的《股權轉讓協議》、立信會計師出具的信會師報字[2016]第 116422 號 《山西普德藥業有限公司審計報告及財務報表》、仟源醫藥 2015 年年度報告，并 與《重組管理辦法》所規定重大資產重組和重組上市相關標準進行對比分析；查閱 了發行人第二屆董事會第三十七次會議決議、第三屆董事會第五次會議決議、2016 年第二次臨時股東大會決議及公告文件；通過證監會指定的信息披露平臺巨潮資訊 網查詢了發行人披露的相關信息，并與相關法規、規范性文件的要求進行對比；取 得向證監會報送的非公開發行申請文件，并與相關法規、規范性文件的要求進行對 比分析。 （二）法律顧問核查意見 經核查，法律顧問認為，發行人使用本次發行募集資金購買普德藥業 100%股 權不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市；發行人已經按照相關法規、 規范性文件的要求履行審議程序和信息披露義務并報送材料。 （三）保薦機構核查意見 經核查，保薦機構認為，發行人本次發行所涉及的標的資產收購達到了重大資 產重組標準，但不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市；發行人已經按 照相關法規、規范性文件的要求履行審議程序和信息披露義務并報送材料。 138 重點問題 8 申請人第二屆董事會第三十七次會議確定認購對象包括翁占國并簽署了認購 協議，第三屆董事會第五次會議確定認購對象修改為西藏泓灝并簽署了認購協 議。請申請人說明上述變化的產生原因及考慮因素，公司控股權是否穩定，是否 存在損害中小股東利益的情形。 請保薦機構和申請人律師對此進行核查并發表明確意見。 【回復】： 一、認購協議簽署人發生變化的產生原因及考慮因素 （一）公司第二屆董事會第三十七次會議審議確定的認購對象為 翁占國擬新設立并由其控制的主體 發行人于 2016 年 6 月 21 日召開的第二屆董事會第三十七次會議審議通過了 《關于公司 2016 年度非公開發行股票方案的議案》，確定本次發行為面向特定對 象的非公開發行，發行對象不超過五名，其中已確定的發行對象為公司實際控制人 之一、董事翁占國擬新設立并由其控制的主體。 由于該確定的認購主體在發行人召開第二屆董事會第三十七次會議時尚未注冊 成立，故由該主體的實際控制人翁占國代為簽署了《附生效條件的股票認購協 議》，該協議明確約定：“乙方（翁占國）擬通過其新設并控制的主體（以下簡稱 ‘認購人’）按本協議約定的條件、金額及價格認購發行人本次非公開發行的部分 股票。在本協議簽署后，積極推動認購人的工商登記工作，并承諾于甲方（發行 人）發出再次召開審議本次發行的相關議案的董事會通知之前完成認購人的工商登 記工作，并保證認購人于甲方再次審議本次發行的相關議案的董事會當日與甲方按 照本協議約定的條件簽署與本協議約定內容相一致的《附生效條件的股票認購協 議》”。 139 （二）公司第三屆董事會第五次會議審議時，將第一次董事會確 定的認購對象明確為翁占國擬新設立并由其控制的西藏泓灝 由翁占國控制的認購主體西藏泓灝于 2016 年 9 月 12 日注冊成立，發行人于 2016 年 11 月 8 日召開的第三屆董事會第五次會議、于 2016 年 11 月 24 日召開的 2016 年第二次臨時股東大會審議通過了《關于公司 2016 年度非公開發行股票方案 （修訂）的議案》、《關于簽訂<山西仟源醫藥集團股份有限公司與西藏泓灝企業 服務有限公司關于山西仟源醫藥集團股份有限公司 2016 年度非公開發行股票之附 生效條件的股票認購協議>的議案》，明確公司實際控制人之一、董事翁占國擬新 設立并由其控制的主體為西藏泓灝，并由西藏泓灝與發行人重新簽署了《附生效條 件的股票認購協議》。 綜上所述，認購協議簽署人變化的主要原因是本次發行的認購主體在公司第一 次董事會審議本次發行相關議案時尚未注冊成立，公司本次發行的認購對象未發生 實質性變化。 二、翁占國通過其控制的西藏泓灝認購公司本次發行的股 票，不影響公司控制權穩定，不存在損害中小股東利益的情形 （一）翁占國通過其控制的西藏泓灝認購公司本次發行的股票， 不影響公司控制權穩定 如前所述，本次發行前，發行人總股本為 20,830.80 萬股，翁占國、趙群和張 振標為一致行動人，合計控制上市公司 29.49%的股權；假設按照發行上限 17,000 萬股測算，本次發行后，如果翁占國控制的西藏泓灝認購本次發行的股份比例按 30%假設計算，西藏泓灝在本次發行中獲授的股票數量約為不超過 5,100 萬股。本 次發行完成后，翁占國、趙群和張振標合計控制上市公司 29.72%的股權。 由翁占國控制的西藏泓灝認購發行人本次發行的股票，增加了一致行動人翁占 國、趙群、張振標控制的公司股票數量，增強了對公司的控制，此外，根據翁占 國、趙群出具的承諾函，在西藏泓灝持有本次發行的股票鎖定期內，不會以任何形 140 式改變上海泓葳、寧波泓鯤及西藏泓灝的股權結構。 （二）翁占國通過其控制的西藏泓灝認購公司本次發行的股票， 不存在損害中小股東利益的情形 公司本次發行的定價基準日為發行期首日，不存在提前鎖定發行底價、一二級 市場套利等損害中小股東利益的情形。 綜上所述，西藏泓灝認購發行人本次發行股票不影響發行人控股權的穩定性， 不存在損害中小股東利益的情形。 三、中介機構核查情況 （一）中介機構核查過程 保薦機構及發行人律師查閱了本次發行相關的董事會決議、股東大會決議及公 告文件，復制并查閱了發行人與翁占國簽署的《附生效條件的股票認購協議》、發 行人與西藏泓灝簽署的《附生效條件的股票認購協議》；復制并查閱了上海泓葳、 寧波泓鯤及西藏泓灝的工商底檔，并通過全國企業信用信息公示系統查詢了上海泓 葳、寧波泓鯤及西藏泓灝的工商登記信息；取得翁占國、趙群出具的關于穩定控制 權的承諾函。 （二）法律顧問核查意見 經核查，法律顧問認為，認購協議簽署人變化的主要原因是本次發行的認購主 體在公司第一次董事會審議本次發行相關議案時尚未注冊成立，公司本次發行的認 購對象未發生實質性變化；西藏泓灝認購發行人本次發行股票不影響發行人控股權 的穩定性，不存在損害中小股東利益的情形。 （三）保薦機構核查意見 經核查，保薦機構認為，由于翁占國控制并新設的主體西藏泓灝在公司召開第 二屆董事會第三十七次會議時尚未注冊成立，故由該主體的實際控制人翁占國代為 簽署了《附生效條件的股票認購協議》，公司本次發行的認購對象未發生實質性變 141 化；西藏泓灝認購發行人本次發行股票不影響發行人控股權的穩定性，不存在損害 中小股東利益的情形。 142 重點問題 9 西藏泓灝成立時間為 2016 年 9 月，注冊資本為 1000 萬元，為一人有限責任 公司，股東為寧波泓鯤。請申請人說明西藏泓灝和寧波泓鯤在本次非公開發行股 票鎖定期內是否會增資引進其他股東或者轉讓其股權，是否存在影響申請人控制 權穩定性的協議或約定。 請保薦機構和申請人律師對此進行核查并發表明確意見。 【回復】： 一、西藏泓灝和寧波泓鯤在本次非公開發行股票鎖定期內 不會增資引進其他股東或者轉讓其股權，不存在影響公司控制 權穩定性的協議或約定 截至本回復說明簽署之日，西藏泓灝的控制關系如下圖所示： 趙群 張勁冬 99% 1% 上海泓葳企業 翁占國 發展有限公司 60% 40% 寧波梅山保稅港區 泓鯤商務信息咨詢有限公司 100% 西藏泓灝企業服務有限公司 就維持西藏泓灝股權結構穩定，西藏泓灝及其各層級股東均出具了承諾函，具 體如下： 143 （一）西藏泓灝出具的承諾函 西藏泓灝出具了承諾函，承諾： “1、寧波泓鯤持有本公司 100%的股權為真實合法持有，不存在股權代持情 形，不存在任何股權糾紛或潛在的股權爭議； 2、在認購發行人本次發行后持股鎖定期內，本公司在本次交易中取得的上市 公司股票，將不以任何形式對外轉讓； 3、在認購發行人本次發行后持股鎖定期內，本公司股東及公司類型將不會發 生任何變化； 4、在認購發行人本次發行后持股鎖定期內，本公司亦不會實施與第三方簽署 協議或作出安排等對發行人實際控制權產生影響的行為?！?（二）上海泓葳、寧波泓鯤出具的承諾函 上海泓葳、寧波泓鯤亦出具了承諾函，承諾： “1、其各自分別持有的寧波泓鯤、西藏泓灝的股權系真實合法持有，不存在 信托、委托持股等情形，不存在任何股權糾紛或潛在的股權爭議； 2、在西藏泓灝認購發行人本次發行后持股鎖定期內，不會通過向第三方增資 或股權轉讓等任何形式實質改變上海泓葳、寧波泓鯤及西藏泓灝的股權結構； 3、在西藏泓灝認購發行人本次發行后持股鎖定期內，不會實施與第三方簽署 協議或作出安排等對發行人實際控制權產生影響的行為?！?（三）翁占國、趙群、張勁冬出具的承諾函 翁占國、趙群、張勁冬出具了承諾函，承諾： “1、其各自分別持有的上海泓灝、寧波泓鯤的股權系真實合法持有，不存在 信托、委托持股等情形，不存在任何股權糾紛或潛在的股權爭議； 2、在西藏泓灝認購發行人本次發行后持股鎖定期內，不會通過向第三方增資 144 或股權轉讓等任何形式實質改變上海泓葳、寧波泓鯤及西藏泓灝的股權結構。 3、在西藏泓灝認購發行人本次發行后持股鎖定期內，不會實施與第三方簽署 協議或作出安排等對發行人實際控制權產生影響的行為?！?綜上所述，西藏泓灝、寧波泓鯤、上海泓葳、翁占國、趙群、張勁冬出具的承 諾函不違反相關法律、法規的規定，對其構成約束力，合法、有效。 二、中介機構核查意見 （一）中介機構核查過程 保薦機構及發行人律師復制并查閱了上海泓葳、寧波泓鯤及西藏泓灝的工商底 檔，通過全國企業信用信息公示系統查詢了上海泓葳、寧波泓鯤及西藏泓灝的工商 登記信息；取得了西藏泓灝、上海泓葳、寧波泓鯤和翁占國、趙群、張勁冬出具的 承諾函。 （二）法律顧問核查意見 經核查，法律顧問認為，西藏泓灝、寧波泓鯤、上海泓葳、翁占國、趙群、張 勁冬出具的承諾函不違反相關法律、法規的規定，對其構成約束力，合法、有效。 （三）保薦機構核查意見 經核查，保薦機構認為，翁占國、趙群、張勁冬、西藏泓灝、寧波泓鯤、上海 泓葳出具的承諾函不違反相關法律、法規的規定，對其構成約束力，合法、有效； 根據翁占國、趙群、張勁冬、西藏泓灝、寧波泓鯤、上海泓葳出具的承諾函，西藏 泓灝、寧波泓鯤、上海泓葳在本次非公開發行股票鎖定期內不會增資引進其他股東 或者轉讓其股權，不存在影響公司控制權穩定性的協議或約定。 145 重點問題 10 2015 年普德藥業原股東北京立德九鼎投資中心等對普德藥業原控股股東拉薩 普華領先投資有限公司和普德藥業提起訴訟，要求返還其對普德藥業的投資款及 利息。請申請人說明上述訴訟的產生原因、具體內容、涉及金額、目前進展情 況、對普德藥業股權結構和股權清晰的影響，本次收購標的普德藥業的股權是否 清晰、是否存在糾紛或者潛在糾紛。 請保薦機構和申請人律師對此進行核查并發表明確意見。 【回復】： 一、題述訴訟的產生原因、具體內容、涉及金額、目前進 展情況、對普德藥業股權結構和股權清晰的影響 2015 年 2 月 3 日，北京立德九鼎、廈門寶嘉九鼎、廈門宇鑫九鼎（以下簡稱 “原告”）就 2010 年對普德藥業增資時發生的糾紛，向北京市西城區人民法院遞 交《民事起訴狀》，請求判令：（1）拉薩普華及普德藥業返還原告投資款及利 息，合計 37,208,766.41 元；（2）拉薩普華向原告支付《山西普德藥業有限公司增 資擴股補充協議書（一）》約定的年度業績補償款及利息，合計 9,076,589.79 元； （3）拉薩普華及普德藥業承擔本案全部訴訟費用。 2015 年 3 月 19 日，北京市西城區人民法院出具（2015）西民（商）初字第 8541-1 號《民事裁定書》。原告通過提交 46,285,356.20 元保證金的方式，請求法 院財產保全拉薩普華持有的普德藥業 33.35%的股份（對應出資額為 46,285,356.20 元）。法院認為，原告的申請及提供的擔保符合規定，依照《民事訴訟法》第一百 條、第一百五十四條第一款第（四）項規定，裁定：凍結拉薩普華持有的普德藥業 33.35%的股份（對應出資額為 46,285,356.20 元）。 2015 年 3 月 24 日，拉薩普華向北京市西城區人民法院遞交《解除財產保全申 請書》，并向法院指定賬戶支付了保證金 46,285,356.20 元。 146 2015 年 3 月 27 日，北京市西城區人民法院出具（2015）西民（商）初字第 8541-2 號民事裁定書。北京市西城區人民法院認為，拉薩普華的申請符合法律規 定，依照《民事訴訟法》第一百零四條之規定，裁定解除對拉薩普華持有的普德藥 業 33.35%股權的凍結。 2015 年 12 月 17 日，譽衡藥業與北京立德九鼎、廈門寶嘉九鼎、廈門宇鑫九 鼎分別簽訂《關于山西普德藥業股份有限公司之股權轉讓協議》，北京立德九鼎、 廈門寶嘉九鼎、廈門宇鑫九鼎同意將合計持有的普德藥業 14.99%的股權轉讓給譽 衡藥業。 2016 年 8 月 30 日，原告向法院提出撤訴申請。 2016 年 11 月 16 日，法院出具（2015）西民（商）初字第 08541 號民事裁定 書，裁定準許原告撤回對被告普德藥業、拉薩普華的起訴。 綜上所述，題述訴訟的原告已將其持有的普德藥業全部股權轉讓給了譽衡藥 業，并完成了工商變更登記，北京立德九鼎、廈門寶嘉九鼎、廈門宇鑫九鼎不再是 普德藥業的股東，已經失去了請求普德藥業返還投資款及利息的請求權基礎，且原 告已經撤回了對普德藥業、拉薩普華的訴訟，該次訴訟對普德藥業的股權結構和股 權清晰不會產生影響。 二、本次收購標的普德藥業的股權清晰、不存在糾紛或者 潛在糾紛 （一）譽衡藥業收購普德藥業 85.01%股權基本情況 譽衡藥業于 2015 年 1 月 23 日召開第三屆董事會第七次會議、于 2015 年 2 月 9 日召開 2015 年第二次臨時股東大會，先后審議并通過了《關于收購山西普德藥 業股份有限公司 85.01%股權的議案》，同意以人民幣 238,872.99 萬元收購普華領 先、胡成偉、西藏富思特、天津宸瑞、天津元祥 5 名交易對方合計持有的普德藥業 85.01%的股份。 2015 年 1 月 23 日，譽衡藥業分別與普華領先、胡成偉、西藏富思特、天津宸 147 瑞、天津元祥簽署了《股權轉讓協議》并按照協議約定辦理了普德藥業 85.01%股 權的工商變更登記，且譽衡藥業已經向天津宸瑞、天津元祥支付完畢全部股權轉讓 價款，已經按協議約定的付款期限向普華領先、胡成偉、西藏富思特支付了到期應 付的股權轉讓款。 （二）譽衡藥業收購普德藥業 14.99%股權基本情況 2015 年 12 月 17 日，譽衡藥業與北京立德九鼎、廈門寶嘉九鼎、廈門宇鑫九 鼎分別簽訂《關于山西普德藥業股份有限公司之股權轉讓協議》，北京立德九鼎、 廈門寶嘉九鼎、廈門宇鑫九鼎將合計持有的普德藥業 14.99%的股權轉讓給了譽衡 藥業，合計轉讓價款為 38,672.46 萬元；交易各方已經辦理完畢普德藥業 14.99%股 權的工商變更登記，且譽衡藥業已經向北京立德九鼎、廈門寶嘉九鼎、廈門宇鑫九 鼎支付完畢全部股權轉讓價款。 綜上所述，截至本回復說明簽署日，普德藥業 100%股權的工商變更登記已完 成，譽衡藥業已經按照其簽署的相關股權轉讓協議支付了應付的股權轉讓款，譽衡 藥業為普德藥業的唯一股東，有權處置普德藥業 100%股權。普德藥業的股權清 晰，不存在糾紛或者潛在糾紛。 三、中介機構核查情況 （一）中介機構核查過程 保薦機構及發行人律師查閱了本次訴訟相關的《民事起訴狀》、《民事裁定 書》等資料；查閱了譽衡藥業收購普德藥業的相關董事會決議、股東大會決議及相 關公告文件；查閱了譽衡藥業與普華領先、胡成偉、西藏富思特、天津宸瑞、天津 元祥分別簽署的《股權轉讓協議》及股權轉讓款支付憑證；查閱了譽衡藥業與北京 立德九鼎、廈門寶嘉九鼎、廈門宇鑫九鼎分別簽訂的《股權轉讓協議》及股權轉讓 款支付憑證；復制并查閱了普德藥業的工商變更登記文件；查閱了譽衡藥業與仟源 醫藥簽署的關于普德藥業的《股權轉讓協議》。 148 （二）法律顧問核查意見 經核查，法律顧問認為：該訴訟的原告已將其持有的普德藥業全部股權轉讓給 譽衡藥業，并完成了工商變更登記，北京立德九鼎、廈門寶嘉九鼎、廈門宇鑫九鼎 不再是普德藥業的股東，已經失去了請求普德藥業返還投資款及利息的請求權基 礎，且原告已經撤回了對普德藥業、拉薩普華的訴訟，該次訴訟對普德藥業的股權 結構和股權清晰不會產生影響；普德藥業 100%股權的工商變更登記已完成，譽衡 藥業已經按照其簽署的相關股權轉讓協議支付了應付的股權轉讓款，譽衡藥業為普 德藥業的唯一股東，有權處置普德藥業 100%股權；普德藥業的股權清晰，不存在 糾紛或者潛在糾紛。 （三）保薦機構核查意見 經核查，保薦機構認為，截至本回復說明簽署日，北京立德九鼎、廈門寶嘉九 鼎、廈門宇鑫九鼎已經撤回了對普德藥業、拉薩普華的訴訟，上述訴訟對普德藥業 的股權結構和股權清晰不會產生影響；普德藥業 100%股權的工商變更登記已完 成，譽衡藥業已經按照其簽署的相關股權轉讓協議支付了應付的股權轉讓款，譽衡 藥業為普德藥業的唯一股東，有權處置普德藥業 100%股權；普德藥業的股權清 晰，不存在糾紛或者潛在糾紛。 149 重點問題 11 請申請人說明普德藥業占譽衡藥業報告期經營業績的比例及對譽衡藥業生產 經營的影響或戰略意義，2015 年譽衡藥業收購普德藥業的原因及考慮因素，本次 譽衡藥業出售普德藥業 100%股權的商業合理性。請保薦機構核查并發表明確意 見。 【回復】： 一、普德藥業占譽衡藥業報告期經營業績的比例及對譽衡 藥業生產經營的影響或戰略意義 （一）普德藥業占譽衡藥業報告期經營業績的比例 譽衡藥業于 2015 年收購普德藥業，根據譽衡藥業披露的定期報告及立信會計 師出具的信會師報字 2016 第 116422 號《審計報告》，2015 年度和 2016 年 1-9 月，普德藥業占譽衡藥業經營業績的比例如下表所示： 單位：萬元 2015 年度 2016 年 1-9 月 項目 普德藥業 普德藥業 普德藥業 譽衡藥業 占譽衡藥 普德藥業 譽衡藥業 占譽衡藥 業的比例 業的比例 營業收入 54,451.29 268,122.53 20.31% 40,069.09 209,085.68 19.16% 營業利潤 22,470.97 76,230.82 29.48% 16,969.70 62,381.69 27.20% 凈利潤（注） 18,438.51 70,103.19 26.30% 13,016.57 57,653.88 22.58% 注：上表中的凈利潤數據為當期普德藥業為譽衡藥業貢獻的凈利潤。 （二）普德藥業對譽衡藥業生產經營的影響及戰略意義 1、增強了譽衡藥業的盈利能力 普德藥業具有較強的盈利能力，根據譽衡藥業披露的定期報告及立信會計師出 具的信會師報字 2016 第 116422 號《審計報告》，2015 年度和 2016 年 1-9 月，普 150 德藥業為譽衡藥業貢獻的凈利潤占譽衡藥業同期凈利潤的比例分別為 26.30%和 22.58%，譽衡藥業收購普德藥業后，進一步增強了盈利能力。 2、大幅提高了譽衡藥業的資產負債率，償債風險顯著上升 由于譽衡藥業收購普德藥業的資金來源于自有資金和債務融資，譽衡藥業收購 普德藥業以來，資產負債率呈現快速上升趨勢，譽衡藥業合并口徑資產負債率從 2014 年末的 36.98%上升至 2015 年末的 58.25%；截至 2016 年 9 月底，譽衡藥業合 并口徑資產負債率、流動比率、速動比率分別為 53.87%、0.51 倍、0.42 倍，資產 負債率遠高于證監會《上市公司行業分類指引（2012 年修訂）》中“C27 醫藥制 造類” 176 家上市公司資產負債率均值 29.84%，流動比率及速動比率則遠低于同 行業均值 4.11 倍與 3.45 倍。譽衡藥業償債風險顯著上升，資本結構亟待優化。 二、2015 年譽衡藥業收購普德藥業的原因及考慮因素 （一）譽衡藥業存在擴張醫藥業務領域的內在需求 譽衡藥業原來的主要產品是鹿瓜多肽注射液，盡管在技術實力和行業市場地位 方面均位居前列，但相對狹小的市場也限制了其在醫藥領域的快速發展和擴張。譽 衡藥業迫切需要選擇發展潛力大、市場前景廣闊的醫藥品種作為做大醫藥產業的切 入點，先后通過收購使譽衡藥業在抗腫瘤、心腦血管和營養類藥物等領域逐步發展 壯大。普德藥業的主要產品銀杏達莫注射液、注射用腦蛋白水解物、注射用長春西 汀、鹽酸法舒地爾注射液為治療心腦血管疾病藥物；注射用氨曲南、注射用鹽酸洛 美沙星、注射用硫酸核糖霉素為抗微生物感染藥物；注射用細辛腦、注射用多索茶 堿為呼吸系統藥物；注射用左亞葉酸鈣為抗腫瘤藥物；注射用門冬氨酸鉀鎂、注射 用 12 種復合維生素為營養類藥物。這些藥品背后廣闊的市場能夠滿足譽衡藥業擴 張醫藥業務領域的內在需求。 （二）豐富譽衡藥業醫藥產品品種、增強核心競爭力 國內目前藥品領域新產品的研發周期需要 8-10 年，每個產品的研發投入較 高，新產品開發周期長且投入費用高，因此，自主研發的新產品短時間內難以滿足 151 譽衡藥業快速發展需要。 通過并購普德藥業，譽衡藥業可以在短時間內獲得普德藥業具有核心競爭力的 優勢產品，豐富譽衡藥業醫藥產品品種，進一步增加譽衡藥業在醫藥領域的核心競 爭力。同時，普德藥業的凍干生產線、固體制劑生產線、水針生產線及原料藥生產 線等，有助于譽衡藥業逐步完善產業鏈條，增強市場競爭能力。 三、譽衡藥業出售普德藥業 100%股權的商業合理性 2016 年 5 月 30 日，譽衡藥業第三屆董事會第二十八次會議審議通過了《關于 擬出售山西普德藥業有限公司股權的議案》，決定向仟源醫藥出售其持有的普德藥 業 100%股權。 譽衡藥業出售普德藥業 100%股權的具體原因如下： （一）轉型的需要 為順應、把握行業新形勢，譽衡藥業將 2016 年的主題詞定為“創新轉型”， 并明確了將生物藥等領域作為未來的發展方向。為更好地推進后續轉型，譽衡藥業 擬對現有產品結構進行調整，逐步聚焦到慢病口服藥和生物藥。 1、布局慢病領域，探索新商業模式 2016 年，譽衡藥業投資了美國科技公司 Proteus Digital Health, Inc，其核心技 術智能藥物芯片已經獲得美國食品藥品監督管理局 FDA 批準，可以在設計合理用 藥方案、規律服藥、生命指征實時監控和生活方式改善等方面對疾病及健康管理提 供幫助，未來有可能為譽衡藥業向慢病用藥、慢病管理等新領域擴張提供重要資源 和技術支持。 2016 年，譽衡藥業與江蘇京東邦能投資管理有限公司共同出資設立了合資公 司譽東健康。目前，譽東健康的管理團隊已基本搭建完畢，并已通過代理等方式獲 取了多項慢病產品。通過借助合作伙伴卓越的電商、物流平臺以及品牌影響力，譽 衡藥業將探索新商業模式，為患者提供高品質口服慢病藥。 152 2、加快生物藥研發，甄選開發重點品種 2016 年，譽衡藥業與無錫藥明康德生物技術股份有限公司合作的抗 PD-1 單抗 產品 GLS-010 注射液取得階段性進展，并于近期取得了臨床批件。此外，譽衡藥 業進一步加大與全球領先的制藥、生物技術以及醫療器械研發能力和技術平臺公司 上海藥明康德新藥開發有限公司的合作力度，力爭規劃開發多個具有核心知識產權 的生物新藥。 （二）降低資產負債率，優化資本結構 譽衡藥業收購普德藥業以來，資產負債率呈現快速上升趨勢，譽衡藥業合并口 徑資產負債率從 2014 年末的 36.98%上升至 2015 年末的 58.25%；截至 2016 年 9 月 底，譽衡藥業合并口徑資產負債率、流動比率、速動比率分別為 53.87%、0.51 倍、0.42 倍，資產負債率遠高于證監會《上市公司行業分類指引（2012 年修 訂）》中“C27 醫藥制造類”176 家上市公司資產負債率均值 29.84%，流動比率及 速動比率則遠低于同行業均值 4.11 倍與 3.45 倍。 假設譽衡藥業于 2016 年 9 月底出售了普德藥業 100%股權、取得 300,108.96 萬 元交易對價，并將收到的股權轉讓款全部用于償還負債；2016 年 9 月底，譽衡藥 業出售普德藥業后，資產負債率將從 53.87%降低至 28.40%，資本結構將得到優 化。 綜上所述，譽衡藥業的資產負債率處于行業偏高水平，通過推進本次出售普德 藥業 100%股權，譽衡藥業資產負債率將大幅降低，資本結構將得到優化。 （三）獲得未來發展資金 截至 2016 年 9 月 30 日，譽衡藥業持有貨幣資金 88,091.52 萬元，應收票據 3,371.12 萬元，其現金比率為 26.48%，遠低于同行業醫藥制造類上市公司現金比 率均值 182.69%。通過出售普德藥業，可以為譽衡藥業后續轉型提供 300,108.96 萬 元的資金支持，幫助譽衡藥業順利實現轉型。 153 四、保薦機構核查情況 保薦機構查閱了譽衡藥業披露的定期報告及立信會計師出具的信會師報字 2016 第 116422 號《審計報告》，并結合同行業上市公司情況，對相關數據進行對 比分析；查閱了譽衡藥業審議收購普德藥業的相關董事會、股東大會決議及公告文 件；查閱了譽衡藥業審議出售普德藥業的相關董事會、股東大會決議及公告文件； 就收購及出售普德藥業的意圖詢問了譽衡藥業相關高管。 經核查，保薦機構認為，（1）2015 年度和 2016 年 1-9 月，普德藥業為譽衡藥 業貢獻的凈利潤占譽衡藥業同期凈利潤的比例分別為 26.30%和 22.58%，收購普德 藥業增強了譽衡藥業的盈利能力，但是由于收購資金全部來源于自有資金和債務融 資，同時也大幅提高了譽衡藥業的資產負債率和財務風險。（2）譽衡藥業 2015 年 收購普德藥業及本次出售普德藥業 100%股權，均是基于當時對國家宏觀環境、醫 藥行業、資本市場、譽衡藥業本身業務發展不同階段的判斷而作出的決策，具有商 業合理性。 154 重點問題 12 根據預案所述，普德藥業持有的新藥證書中，共有 16 項為普德藥業與第三方 共同持有，其中部分涉及主要產品。 請申請人說明上述共有新藥證書的產生原因、涉及哪些產品及共有第三方名 稱、相關第三方與申請人的關系及是否存在關聯關系、相關產品用途、哪些為普 德藥業主要產品及相關產品收入占報告期普德藥業收入的比例、共有新藥證書占 普德藥業新藥證書的比例、相關新藥證書取得的過程及合法合規性，共有新藥證 書對普德藥業生產經營的影響，存在哪些風險，相關風險是否已充分披露；是否 存在其他重要知識產權通過許可或授權、共有取得的情形及關鍵產品或技術委托 研發的情形，如有，請詳細披露相關信息并充分披露風險。 請保薦機構和申請人律師對上述事項進行核查并發表明確意見。 【回復】： 一、普德藥業與第三方共有新藥證書的原因 普德藥業的研發模式分為三類：自主研發、委托研發、合作研發。普德藥業與 第三方共有新藥證書系基于與第三方共同研制新藥而共同申請取得。 《藥品注冊管理辦法》第四十六條規定：“多個單位聯合研制的新藥，應當由 其中的一個單位申請注冊，其他單位不得重復申請；需要聯合申請的，應當共同署 名作為該新藥的申請人。新藥申請獲得批準后每個品種，包括同一品種的不同規 格，只能由一個單位生產?！?因此，普德藥業與第三方聯合研制新藥并聯合申請新藥證書，符合《藥品注冊 管理辦法》的規定。 二、共有新藥證書的共有人、涉及藥品名稱及用途 共有新藥證書的共有人、涉及藥品名稱及用途的相關信息及情況如下表所示： 155 序 對應藥品注 共有人名稱 藥品名稱 新藥證書編號 規格 藥品用途 號 冊批件 武漢同源藥 葡萄糖酸 國藥證字 國藥準字 肝病輔助治療 1 原料藥 業有限公司 鈉 H20060765 H20061224 藥物用原料藥 武漢同源藥 磷酸二氫 國藥證字 國藥準字 酸堿平衡調節 2 原料藥 業有限公司 鉀 H20090134 H20090369 藥物用原料藥 國藥準字 5ml:0.2g（以左 H20052094 氧氟沙星計） 國藥準字 5ml:0.3g（按左 H20052093 氧氟沙星計） 江蘇恒瑞醫 鹽酸左氧 國藥證字 國藥準字 5ml:0.4g（按左 喹諾酮類抗菌 3 藥股份有限 氟沙星注 X20000510 H20052092 氧氟沙星計） 藥物 公司 射液 國藥準字 5ml:0.5g（以左 H20052091 氧氟沙星計） 國藥準字 5ml:0.1g（按左 H20000678 氧氟沙星計） 國藥準字 10ml:0.5g 長沙市華美 奧硝唑注 國藥證字 H20051744 硝基咪唑類抗 4 醫藥研究所 射液 H20040071 國藥準字 菌藥物 5ml:0.25g H20040104 國藥準字 北京藍貝望 1.5g 注射用鹽 國藥證字 H20041783 氨基酸類腸外 5 醫藥科技開 酸賴氨酸 H20041237 國藥準字 營養藥物 發有限公司 3.0g H20041784 東方萬隆 國藥準字 50mg（按雷尼 注射用鹽 （北京）醫 國藥證字 H20050872 替丁計） 6 酸雷尼替 抑酸藥物 藥科技發展 H20050590 國藥準字 100mg（按雷 丁 有限公司 H20050871 尼替丁計） 國藥準字 適用于急性心 20mg H20050870 梗后繼發左心 北京博邦佳 注射用硝 室衰竭，各種 遠醫藥科技 國藥證字 7 酸異山梨 不同病因所致 發展有限公 H20050589 國藥準字 酯 10mg 左心室衰竭及 司 H20050869 嚴重或不穩定 型心絞痛。 用于肺炎、支 湖南省民康 氣管哮喘、慢 注射用細 國藥證字 國藥準字 8 醫藥保健品 8mg 性阻塞性肺疾 辛腦 H20051187 H20051775 有限公司 病伴咳嗽、咯 痰、喘息等 國藥準字 30mg（以總 N 用于顱腦外 H20052183 計） 傷、腦血管病 珠海賽隆生 注射用腦 國藥證字 后遺癥伴有記 9 物科技有限 蛋白水解 H20051468 國藥準字 60mg（以總 N 憶力減退及注 公司 物 H20052182 計） 意力集中障礙 的癥狀改善。 156 序 對應藥品注 共有人名稱 藥品名稱 新藥證書編號 規格 藥品用途 號 冊批件 濟南瑞宏達 慢性酒精中毒 注射用鹽 國藥證字 國藥準字 0.1g（以硫必 10 科技有限公 所致的神經精 酸硫必利 H20051506 H20052228 利計） 司 神障礙。 用于治療腦、 北京偉成博 心及外周血管 眾醫藥科技 注射用鹽 國藥證字 國藥準字 痙攣所致的缺 11 30mg 發展有限公 酸罌粟堿 H20051698 H20052491 血，腎、膽或 司 胃腸道等內臟 痙攣。 國藥準字 30mg（以去甲 用于肝癌、食 H20060343 斑蝥素計） 管癌、胃和賁 門癌、肺癌等 北京藍貝望 注射用去 國藥證字 及白細胞低下 12 醫藥科技開 甲斑蝥酸 H20060116 國藥準字 10mg（以去甲 癥。亦可作為 發有限公司 鈉 H20060219 斑蝥素計） 癌癥術前用藥 或用于聯合化 療中。 用于泌尿系 統、上消化 道、呼吸道和 婦產科出血疾 武漢同源藥 卡絡磺鈉 國藥證字 國藥準字 13 2ml:20mg 病。對泌尿系 業有限公司 注射液 H20060470 H20060771 統療效較為顯 著，亦可用于 手術出血的預 防及治療等。 預防或治療抗惡 濟南瑞爾醫 注射用鹽 國藥證字 國藥準字 性腫瘤藥物所引 14 藥科技有限 酸雷莫司 0.3mg H20060467 H20060768 起的惡心、嘔吐 公司 瓊 等消化道癥狀 5ml∶維生素 本品適用于各 種原因引起的 B1 10mg、核黃 維生素缺乏 北京柏雅聯 復方維生 素磷酸鈉 國藥證字 國藥準字 癥，如飲食攝 15 合藥物研究 素（3）注 6.355mg(相當 H20140016 H20140034 入不足、消耗 所有限公司 射液 于核黃素 5mg) 性疾病等，以 與維生素 C 補充本品所含 200mg 的維生素。 157 序 對應藥品注 共有人名稱 藥品名稱 新藥證書編號 規格 藥品用途 號 冊批件 本品適用于各 每瓶含維生素 種原因引起的 B1 10mg、核黃 維生素缺乏 北京柏雅聯 注射用復 素磷酸鈉 國藥證字 國藥準字 癥，如飲食攝 16 合藥物研究 方維生素 6.355mg(相當 H20140017 H20140035 入不足、消耗 所有限公司 （3） 于核黃素 5mg) 性疾病等，以 與維生素 C 補充本品所含 200mg 的維生素。 注： 1、序號 4 長沙市華美醫藥研究所現更名為“長沙市華美醫藥科技有限公司”； 2、序號 5、序號 12 北京藍貝望醫藥科技開發有限公司現更名為“北京藍貝望生物醫藥科技股 份有限公司”； 3、序號 9 珠海賽隆生物科技有限公司現更名為珠海賽隆藥業股份有限公司。 上表中新藥證書對應的藥品中，僅注射用細辛腦和注射用腦蛋白水解物為普德 藥業主要產品。 三、相關第三方與申請人不存在關聯關系 保薦機構和發行人律師通過全國企業信用信息系統查詢了相關第三方的股權結 構及工商登記的董事、高級管理人員，對相關第三方進行電話訪談，取得了發行人 的說明、普德藥業的說明、第三方確認的調查表。核查情況如下： （一）武漢同源藥業有限公司 根據全國企業信用信息系統的查詢結果、中介機構訪談情況及武漢同源的書面 確認，武漢同源基本情況如下： 1、股權結構 武漢同源的股權結構如下表所示： 股東名稱 出資額（萬元） 占比 黃毅 1,085.00 31.00% 張欣 805.00 23.00% 158 股東名稱 出資額（萬元） 占比 彭國強 805.00 23.00% 黃偉 805.00 23.00% 合 計 3,500.00 100.00% 武漢同源的實際控制人為黃毅。經與普德藥業關聯方清單逐一核對，武漢同源 的股東與普德藥業不存在關聯關系。 2、董事、監事、高級管理人員情況 武漢同源的董事、監事、高級管理人員情況如下表所示： 董事 監事 高級管理人員 黃毅 張欣 黃毅 共 1 名董事 共 1 名監事 共 1 名高管 經與普德藥業關聯方清單逐一核對，武漢同源的董事、監事及高級管理人員與 普德藥業不存在關聯關系。 （二）江蘇恒瑞醫藥股份有限公司 根據全國企業信用信息系統的查詢結果及恒瑞醫藥在證監會信息披露指定網站 巨潮資訊網披露的《2016 年第三季度報告》等信息，恒瑞醫藥基本情況如下： 1、股權結構 恒瑞醫藥的股權結構如下表所示： 股東名稱 出資額（萬元） 占比 江蘇恒瑞醫藥集團有限公司 57,061.0824 24.31% 西藏達遠投資有限公司 37,190.8944 15.84% 連云港恒創醫藥科技有限公司 17,515.4394 7.46% 香港中央結算有限公司 15,079.8904 6.42% 其他持股不超過 5%的股東 107,908.9053 45.97% 合 計 234,756.2119 100.00% 經與普德藥業關聯方清單逐一核對，恒瑞醫藥的股東與普德藥業不存在關聯關 系。 159 2、董事、監事、高級管理人員情況 恒瑞醫藥的董事、監事、高級管理人員情況如下表所示： 董事 監事 高級管理人員 孫飄揚 董偉 周云曙 蔣新華 熊國強 蔣素梅 周云曙 李佩晨 張連山 蔣素梅 - 張永強 張連山 - 李克儉 王述東 - 沈靈佳 李援朝 - 孫輝 黃丹 - 劉疆 朱紅軍 - 袁開紅 王遷 - 孫杰平 薛爽 - 戴洪斌 - - 沈亞平 - - 孫緒根 - - 陶維康 - - 曹國慶 - - 周宋 - - 劉笑含 共 11 名董事 共 3 名監事 共 17 名高管 經與普德藥業關聯方清單逐一核對，恒瑞醫藥的董事、監事及高級管理人員與 普德藥業不存在關聯關系。 （三）長沙市華美醫藥科技有限公司 根據全國企業信用信息系統的查詢結果，長沙華美基本情況如下： 1、股權結構 長沙華美的股權結構如下表所示： 股東名稱 出資額（萬元） 占比 徐燕 25.00 50.00% 謝安云 25.00 50.00% 160 股東名稱 出資額（萬元） 占比 合 計 50.00 100.00% 經與普德藥業關聯方清單逐一核對，長沙華美的股東與普德藥業不存在關聯關 系。 2、董事、監事、高級管理人員情況 長沙華美的董事、監事、高級管理人員情況如下表所示： 董事 監事 高級管理人員 謝安云 徐燕 - 共 1 名董事 共 1 名監事 共 0 名高管 經與普德藥業關聯方清單逐一核對，長沙華美的董事、監事及高級管理人員與 普德藥業不存在關聯關系。 （四）北京藍貝望生物醫藥科技股份有限公司 根據全國企業信用信息系統的查詢結果、藍貝望在全國股份轉讓系統中的公開 披露信息、中介機構訪談情況及藍貝望的書面確認，藍貝望基本情況如下： 1、股權結構 藍貝望的股權結構如下表所示： 股東名稱 出資額（萬元） 占比 溫光輝 960.00 44.44% 宛六一 640.00 29.63% 李春紅 400.00 18.52% 其他持股不超過 5%的股東 160.00 7.41% 合 計 2,160.00 100.00% 藍貝望的實際控制人為溫光輝。經與普德藥業關聯方清單逐一核對，藍貝望的 股東與普德藥業不存在關聯關系。 2、董事、監事、高級管理人員情況 藍貝望的董事、監事、高級管理人員情況如下表所示： 161 董事 監事 高級管理人員 溫光輝 過企宇 溫光輝 宛六一 何燕賓 宛六一 李春紅 王寧 李春紅 魯學勇 - - 汪小源 - - 共 5 名董事 共 3 名監事 共 3 名高管 經與普德藥業關聯方清單逐一核對，藍貝望的董事、監事及高級管理人員與普 德藥業不存在關聯關系。 （五）東方萬?。ū本┽t藥科技發展有限公司 根據全國企業信用信息系統的查詢結果、中介機構訪談情況及東方萬隆的書面 確認，東方萬隆基本情況如下： 1、股權結構 東方萬隆的股權結構如下表所示： 股東名稱 出資額（萬元） 占比 王世剛 60.00 60.00% 張宛麗 40.00 40.00% 合 計 100.00 100.00% 經與普德藥業關聯方清單逐一核對，東方萬隆的股東與普德藥業不存在關聯關 系。 2、董事、監事、高級管理人員情況 東方萬隆的董事、監事、高級管理人員情況如下表所示： 執行董事 監事 高級管理人員 王世剛 張宛麗 王世剛 共 1 名董事 共 1 名監事 共 1 名高管 經與普德藥業關聯方清單逐一核對，東方萬隆的董事、監事及高級管理人員與 普德藥業不存在關聯關系。 162 （六）北京博邦佳遠醫藥科技發展有限公司 根據全國企業信用信息系統的查詢結果、中介機構訪談情況及博邦佳遠的書面 確認，博邦佳遠基本情況如下： 1、股權結構 博邦佳遠的股權結構如下表所示： 股東名稱 出資額（萬元） 占比 西藏九瑞健康股份有限公司 950.00 100.00% 合 計 950.00 100.00% 博邦佳遠的控制關系如下： 經與普德藥業關聯方清單逐一核對，博邦佳遠的股東與普德藥業不存在關聯關 系。 2、董事、監事、高級管理人員情況 博邦佳遠的董事、監事、高級管理人員情況如下表所示： 董事 監事 高級管理人員 163 董事 監事 高級管理人員 王保明 崔麗紅 王保明 共 1 名董事 共 1 名監事 共 1 名高管 經與普德藥業關聯方清單逐一核對，博邦佳遠的董事、監事及高級管理人員與 普德藥業不存在關聯關系。 （七）湖南省民康醫藥保健品有限公司 根據全國企業信用信息系統的查詢結果、中介機構訪談情況及民康醫藥的書面 確認，民康醫藥基本情況如下： 1、股權結構 民康醫藥的股權結構如下表所示： 股東名稱 出資額（萬元） 占比 黃平 775.00 77.50% 戴勇 100.00 10.00% 晏世敏 33.334 3.33% 肖紅華 33.333 3.33% 劉浩姿 33.333 3.33% 劉紹剛 25.00 2.50% 合 計 1,000.00 100.00% 經與普德藥業關聯方清單逐一核對，民康醫藥的股東與普德藥業不存在關聯關 系。 2、董事、監事、高級管理人員情況 民康醫藥的董事、監事、高級管理人員情況如下表所示： 董事 監事 高級管理人員 晏世敏 劉浩姿 晏世敏 共 1 名董事 共 1 名監事 共 1 名高管 經與普德藥業關聯方清單逐一核對，民康醫藥的董事、監事及高級管理人員與 普德藥業不存在關聯關系。 164 （八）珠海賽隆藥業股份有限公司 根據全國企業信用信息系統的查詢結果、珠海賽隆公開披露的招股說明書、中 介機構訪談情況及珠海賽隆的書面確認，珠海賽隆基本情況如下： 1、股權結構 珠海賽隆的股權結構如下表所示： 股東名稱 出資額（萬元） 占比 蔡南桂 8,183.3579 68.19% 珠海橫琴新區賽隆聚智投資有限公司 1,604.5800 13.37% 唐霖 909.2620 7.58% 其他持股不超過 5%的股東 1,302.8001 10.86% 合 計 12,000.0000 100.00% 珠海賽隆已于 2015 年 3 月 3 日在廣東證監局辦理了輔導備案登記，通過查詢 全國企業信用信息公示系統及珠海賽隆公開披露的招股說明書，珠海賽隆的實際控 制人為蔡南桂。經與普德藥業關聯方清單逐一核對，珠海賽隆的股東蔡南桂、珠海 橫琴新區賽隆聚智投資有限公司、唐霖與普德藥業不存在關聯關系。 2、董事、監事、高級管理人員情況 珠海賽隆的董事、監事、高級管理人員情況如下表所示： 董事 監事 高級管理人員 蔡南桂 劉達文 蔡赤農 唐霖 周蓓 唐霖 蔡赤農 張旭 李劍峰 肖爽 - 肖爽 龍治湘 - - 李劍峰 - - 余應敏 - - 徐杰 - - 袁自強 - - 共 9 名董事 共 3 名監事 共 4 名高管 經與普德藥業關聯方清單逐一核對，珠海賽隆的董事、監事及高級管理人員與 165 普德藥業不存在關聯關系。 （九）濟南瑞宏達科技有限公司 根據全國企業信用信息系統的查詢結果，瑞宏達科技基本情況如下： 1、股權結構 瑞宏達科技的股權結構如下表所示： 股東名稱 出資額（萬元） 占比 李德文 20.00 40.00% 馬素紅 15.00 30.00% 張偉 15.00 30.00% 合 計 50.00 100.00% 經與普德藥業關聯方清單逐一核對，瑞宏達科技的股東與普德藥業不存在關聯 關系。 2、董事、監事、高級管理人員情況 瑞宏達科技的董事、監事、高級管理人員情況如下表所示： 董事 監事 高級管理人員 李德文 馬素紅 張偉 共 1 名董事 共 1 名監事 共 1 名高管 經與普德藥業關聯方清單逐一核對，瑞宏達科技的董事、監事及高級管理人員 與普德藥業不存在關聯關系。 （十）北京偉成博眾醫藥科技發展有限公司 根據全國企業信用信息系統的查詢結果，偉成博眾基本情況如下： 1、股權結構 偉成博眾的股權結構如下表所示： 股東名稱 出資額（萬元） 占比 張若忱 30.00 60.00% 王曉偉 20.00 40.00% 166 股東名稱 出資額（萬元） 占比 合 計 50.00 100.00% 經與普德藥業關聯方清單逐一核對，偉成博眾的股東與普德藥業不存在關聯關 系。 2、董事、監事、高級管理人員情況 偉成博眾的董事、監事、高級管理人員情況如下表所示： 董事 監事 高級管理人員 張若忱 王曉偉 張若忱 共 1 名董事 共 1 名監事 共 1 名高管 經與普德藥業關聯方清單逐一核對，偉成博眾的董事、監事及高級管理人員與 普德藥業不存在關聯關系。 （十一）濟南瑞爾醫藥科技有限公司 根據全國企業信用信息系統的查詢結果，瑞爾醫藥基本情況如下： 1、股權結構 瑞爾醫藥的股權結構如下表所示： 股東名稱 出資額（萬元） 占比 孫茂利 27.50 55.00% 鮑明梁 12.50 25.00% 魯書滔 10.00 20.00% 合 計 50.00 100.00% 經與普德藥業關聯方清單逐一核對，瑞爾醫藥的股東與普德藥業不存在關聯關 系。 2、董事、監事、高級管理人員情況 瑞爾醫藥的董事、監事、高級管理人員情況如下表所示： 董事 監事 高級管理人員 孫茂利 鮑明梁 孫茂利 - - 魯書滔 167 董事 監事 高級管理人員 共 1 名董事 共 1 名監事 共 2 名高管 經與普德藥業關聯方清單逐一核對，瑞爾醫藥的董事、監事及高級管理人員與 普德藥業不存在關聯關系。 （十二）北京柏雅聯合藥物研究所有限公司 根據全國企業信用信息系統的查詢結果、中介機構訪談情況及柏雅聯合的書面 確認，柏雅聯合的股權結構如下表所示： 1、股權結構 柏雅聯合的股權結構如下表所示： 股東名稱 出資額（萬元） 占比 王大光 90.00 60.00% 李迪 60.00 40.00% 合 計 150.00 100.00% 經與普德藥業關聯方清單逐一核對，柏雅聯合的股東與普德藥業不存在關聯關 系。 2、董事、監事、高級管理人員情況 柏雅聯合的董事、監事、高級管理人員情況如下表所示： 董事 監事 高級管理人員 李迪 劉文輝 李迪 共 1 名董事 共 1 名監事 共 1 名高管 經與普德藥業關聯方清單逐一核對，柏雅聯合的董事、監事及高級管理人員與 普德藥業不存在關聯關系。 綜合上述對第三方股權結構及其董事、監事、高級管理人員的核查情況，結合 發行人出具的無關聯關系的說明、普德藥業出具的無關聯關系的說明，法律顧問和 保薦機構認為：前述相關第三方與發行人和普德藥業均不存在關聯關系。 168 四、共有新藥證書對應的普德藥業主要產品、相關產品收 入占比及共有新藥證書占普德藥業新藥證書的比例 （一）共有新藥證書對應的普德藥業主要產品及其收入占比 如前所述，普德藥業與第三方共有新藥證書涉及的 16 種藥品中，僅注射用細 辛腦、注射用腦蛋白水解物 2 個品種為主要產品。報告期內，注射用細辛腦和注射 用腦蛋白水解物實現的收入占普德藥業收入的比例如下： 單位：萬元 藥品名稱 注射用細辛腦 注射用腦蛋白水解物 國藥準字 國藥準字 國藥準字 合 計 對應藥品注冊批件 H20051775 H20052183 H20052182 2014 年銷售收入 979.90 1,827.97 4,125.70 6,933.57 占 2014 年營業收入比例 1.83% 3.42% 7.71% 12.96% 2015 年銷售收入 1,008.52 2,027.58 5,260.98 8,297.09 占 2015 年營業收入比例 1.85% 3.72% 9.66% 15.23% 2016 年 1-9 月銷售收入 763.72 1,169.86 4,030.77 5,964.35 占 2016 年 1-9 月 1.91% 2.92% 10.06% 14.89% 營業收入比例 （二）共有新藥證書占普德藥業新藥證書的比例 普德藥業與第三方共有新藥證書 16 項，普德藥業合計擁有新藥證書 35 項，共 有新藥證書占普德藥業擁有新藥證書的比例為 45.71%。 五、相關新藥證書取得的過程及合法合規性 （一）共有新藥證書的取得過程 《藥品注冊管理辦法》第四十六條第一款規定：“多個單位聯合研制的新藥， 應當由其中的一個單位申請注冊，其他單位不得重復申請；需要聯合申請的，應當 共同署名作為該新藥的申請人。新藥申請獲得批準后每個品種，包括同一品種的不 同規格，只能由一個單位生產?！?在普德藥業與第三方共同研發新藥過程中，該第三方負責藥品的試驗室處方和 169 工藝研究，普德藥業負責藥品處方及工藝的中試放大和商業化生產的研究驗證。 申報生產注冊時，該第三方與普德藥業共同作為申請人申請新藥證書，普德藥 業作為藥品生產企業申請此新藥的藥品批準文號。 （二）共有新藥證書的合法合規性 《藥品注冊管理辦法》第六十五條第一款規定：“國家食品藥品監督管理局藥 品審評中心依據技術審評意見、樣品生產現場檢查報告和樣品檢驗結果，形成綜合 意見，連同有關資料報送國家食品藥品監督管理局。國家食品藥品監督管理局依據 綜合意見，作出審批決定。符合規定的，發給新藥證書，申請人已持有《藥品生產 許可證》并具備生產條件的，同時發給藥品批準文號；不符合規定的，發給《審批 意見通知件》，并說明理由?！?保薦機構和發行人律師查驗了普德藥業持有的 35 項新藥證書，均系由國家食 品藥品監督管理總局頒發。法律顧問和保薦機構認為，普德藥業持有的 35 項新藥 證書均合法有效。 六、共有新藥證書對普德藥業生產經營的影響，存在的相 關風險及披露情況 （一）普德藥業與第三方共有的新藥證書對應的藥品只能由普德 藥業生產 1、相關法規關于藥品生產的規定 《藥品注冊管理辦法》第四十六條規定：“多個單位聯合研制的新藥，應當由 其中的一個單位申請注冊，其他單位不得重復申請；需要聯合申請的，應當共同署 名作為該新藥的申請人。新藥申請獲得批準后每個品種，包括同一品種的不同規 格，只能由一個單位生產?！?《藥品注冊管理辦法》第六十五條規定：“……國家食品藥品監督管理局依據 綜合意見，作出審批決定。符合規定的，發給新藥證書，申請人已持有《藥品生產 170 許可證》并具備生產條件的，同時發給藥品批準文號?！?《藥品管理法》第三十一條第二款規定：“藥品生產企業在取得藥品批準文號 后，方可生產該藥品?！?2、普德藥業與第三方共有的新藥證書對應的藥品只能由普德藥業生產 根據《藥品注冊管理辦法》第四十六條、第六十五條的規定，普德藥業除與第 三方共同持有新藥證書外，普德藥業取得該新藥的藥品批準文號。 根據《藥品注冊管理辦法》第四十六條、《藥品管理法》第三十一條第二款的 規定，普德藥業單獨擁有前述共有新藥的藥品批準文號，該新藥證書對應的藥品只 能由普德藥業生產。 此外，該等新藥的藥品批準文號注冊期限尚在有效期內，普德藥業的藥品生產 許可證亦在有效期內，普德藥業合法與第三方共有該等新藥證書且合法擁有該等新 藥的藥品批準文號，可以合法生產銷售該等新藥證書對應的藥品。 綜上所述，共有新藥證書不會對普德藥業的生產造成不利影響。 （二）共有新藥證書的風險及披露情況 對于前述共有新藥證書的藥品，普德藥業在銷售上與共有新藥證書的第三方進 行合作，該合作方或其指定的第三方擁有獨家經銷權。因此，如果取得獨家經銷權 的合作方銷售推廣不利，普德藥業存在該類藥品銷售未達預期的風險。 前述風險，發行人已在《非公開發行預案（修訂稿）》之“重大風險提示”之 “六、與本次非公開發行涉及的收購相關的重大風險”中進行了充分披露。 （三）中介機構核查意見 經核查，法律顧問認為，普德藥業雖與第三方共有新藥證書，但普德藥業單獨 擁有該新藥的藥品批準文號，只有普德藥業可以生產該等新藥；該等新藥的藥品批 準文號注冊期限尚在有效期內，普德藥業的藥品生產許可證亦在有效期內，普德藥 業合法與第三方共有該等新藥證書且合法擁有該等新藥的藥品批準文號，可以合法 171 生產銷售該等新藥證書對應的藥品；共有新藥證書不會對普德藥業的生產經營產生 不利影響。 經核查，保薦機構認為，普德藥業合法與第三方共有該等新藥證書，且普德藥 業單獨擁有該等新藥的藥品批準文號，可以合法生產銷售該等新藥證書對應的藥 品，共有新藥證書不會對普德藥業的生產造成不利影響；基于共有新藥證書相關藥 品特殊的銷售合作模式，相關藥品存在銷售未達預期的風險，該等風險已在《非公 開發行預案（修訂稿）》予以充分披露。 七、其他重要知識產權通過許可或授權、共有取得的情形 及關鍵產品或技術委托研發的情形及信息披露情況。 （一）其他方許可使用的專利 截至本回復說明簽署之日，普德藥業被許可使用的專利如下： 被許 專利 序號 專利號 許可人 專利名稱 對應藥品 可人 類型 西藏衛信康醫 注射用門冬 普德 注射用電解質補 1 200710080247.9 藥股份有限公 氨酸鉀鎂 發明 藥業 充藥組合物 司 北京藏衛信康 一種穩定的復合 注射用 12 普德 2 201010273979.1 醫藥研發有限 維生素組合物及 種復合維生 發明 藥業 公司 其制備方法 素 （二）其他方許可使用的商標 截至本回復說明簽署之日，普德藥業被許可使用的商標如下： 序號 商標名稱 注冊人 注冊號 商標有效期 許可日期 授權年限 使用商品 武漢中孚生 注射用環磷腺 1 物技術科技 3556867 2025.04.20 2016.06.16 3 苷 20mg、 有限公司 40mg 武漢中孚生 注射用水溶性 2 物技術科技 3396884 2024.08.06 2015.07.09 3 維生素 有限公司 武漢中孚生 注射用鹽酸甲 3 物技術科技 3396552 2024.08.06 2015.07.09 3 氯芬酯 0.1g 有限公司 4 武漢中孚生 3556879 2025.04.20 2016.07.08 3 注射用鹽酸甲 172 序號 商標名稱 注冊人 注冊號 商標有效期 許可日期 授權年限 使用商品 物技術科技 氯芬酯 0.2g 有限公司 武漢同源藥 注射用鹽酸甲 5 3857336 2026.05.06 2011.07.08 6 業有限公司 氯芬酯 0.25g 武漢同源藥 注射用鹽酸賴 6 4290085 2017.12.06 2011.06.15 7 業有限公司 氨酸 3.0g 武漢同源藥 注射用鹽酸賴 7 4290067 2017.12.06 2011.06.15 7 業有限公司 氨酸 1.0g 武漢中孚生 注射用阿魏酸 8 物技術科技 3556881 2025.04.20 2016.06.16 3 鈉 0.1g 有限公司 武漢中孚生 依諾沙星注射 9 物技術科技 3464178 2024.11.27 2015.06.16 3 液 5ml:0.2g 有限公司 武漢中孚生 依諾沙星注射 10 物技術科技 3464177 2024.11.27 2015.06.16 3 液 2ml:0.1g 有限公司 鹽酸納洛酮注 射液 1ml： 武漢中孚生 0.4mg、2ml： 11 物技術科技 3556878 2025.04.20 2016.06.16 3 2mg、1ml： 有限公司 1mg、10ml： 4mg 注射用鹽酸納 武漢同源藥 12 4290087 2017.11.06 2011.06.15 7 洛酮 0.8mg、 業有限公司 2.0mg、4.0mg 武漢同源藥 注射用丙氨酰 13 4337630 2017.12.13 2011.06.15 7 業有限公司 谷氨酰胺 10g 復合磷酸氫鉀 武漢同源藥 14 4907371 2019.01.27 2011.06.15 9 注射液 2ml： 業有限公司 0.639g 武漢同源藥 注射用甲氯芬 15 4329706 2017.11.20 2011.07.08 7 業有限公司 酯 60mg 北京中衛康 注射用門冬氨 16 醫藥投資有 1974055 2022.12.20 2017.01.01 1 酸鉀鎂 限公司 北京中衛康 復方甘草酸苷 17 醫藥投資有 3713515 2026.02.06 2017.01.01 1 注射液 20ml 限公司 北京中衛康 注射用維生素 18 醫藥投資有 3593370 2025.06.27 2017.01.01 1 C 限公司 北京中衛康 注射用西咪替 19 醫藥投資有 3713514 2026.01.27 2017.01.01 1 丁 限公司 173 序號 商標名稱 注冊人 注冊號 商標有效期 許可日期 授權年限 使用商品 北京藏衛信 20 康醫藥研發 4789226 2019.02.13 2017.01.01 1 注射用肌苷 有限公司注 2 北京中衛康 21 醫藥投資有 3082256 2023.04.13 2017.01.01 1 蔗糖鐵注射液 限公司 北京藏衛信 22 康醫藥研發 4789232 2019.02.13 2017.01.01 1 注射用蔗糖鐵 有限公司注 2 北京藏衛信 注射用 12 種復 23 康醫藥研發 4055941 2017.01.20 2017.01.01 1 合維生素 有限公司注 2 北京藏衛信 康醫藥研發 注射用脂溶性 24 4789233 2019.02.13 2017.01.01 1 有限公司 維生素Ⅱ 注2 北京博邦佳 注射用長春西 遠醫藥科技 25 3272650 2024.01.06 2015.05.20 3 汀 10mg、 發展有限公 30mg 司 鄭州九瑞藥 注射用葡萄糖 2016.09.20 26 業股份有限 3970062 2011.05.30 6 酸依諾沙星 注1 公司 0.2g 注射用二乙酰 鄭州九瑞藥 2016.09.20 氨乙酸乙二胺 27 業股份有限 3970061 2011.05.30 6 注1 0.2g、0.4g、 公司 0.6g 注射用甘草酸 鄭州九瑞藥 2016.09.20 單銨 S40mg、 28 業股份有限 3970069 2011.05.30 6 注1 80mg、 公司 120mg、160mg 鄭州九瑞藥 注射用硝酸異 29 業股份有限 4073831 2017.04.06 2011.05.30 7 山梨酯 10mg、 公司 20mg 鄭州九瑞藥 2016.09.20 注射用鹽酸溴 30 業股份有限 3970067 2011.05.30 6 注1 己新 4mg 公司 甲磺酸雙氫麥 31 周順喜 4813665 2019.02.13 2011.05.31 9 角毒堿注射液 2016.04.20 葛根素注射液 32 詹雁鳴 3819498 2016.01.01 5 注1 250mg:5ml 河南天方醫 2016.09.20 注射用長春西 33 3970063 2011.05.31 6 藥有限公司 注1 汀 20mg 注射用尼莫地 34 姚俊 4010659 2016.12.13 2011.05.27 6 平 2mg、4mg 174 序號 商標名稱 注冊人 注冊號 商標有效期 許可日期 授權年限 使用商品 江蘇弘惠醫 注射用炎琥寧 35 3707451 2026.01.20 2011.05.31 6 藥有限公司 0.16g、40mg 注射用細辛腦 36 馬勇 3716263 2026.02.13 2011.05.08 6 8mg 大道隆達 鹽酸法舒地爾 （北京）醫 37 4562411 2018.07.13 2011.05.27 8 注射液 藥科技發展 2ml:30mg 有限公司 注射用頭孢替 38 艾鵬宇 5094245 2019.05.20 2011.05.31 9 唑鈉 0.5g、 1.0g、2.0g 成都苑東藥 39 8102911 2021.03.13 2012.05.21 5 人用藥 業有限公司 北京藏衛信 注射用 12 種復 康醫藥研發 40 4684431 2018.10.13 2017.01.01 1 合維生素（免 有限公司 推注型） 注2 注射用脂溶性 北京藏衛信 維生素（Ⅱ）/ 康醫藥研發 41 4789228 2019.2.13 2017.01.01 1 注射用水溶性 有限公司 維生素組合包 注2 裝 武漢同源藥 42 4809394 2019.2.13 2013.01.24 4 人用藥 業有限公司 廣東愛民藥 注射用硫酸核 43 6115567 2020.2.20 2015.12.26 2 業有限公司 糖霉素 1.0g 北京中衛康 注射用布美他 44 醫藥投資有 4684432 2017.01.01 1 尼 限公司 注：上述獲得許可使用的商標中，注冊號為“3970061”、“3970062”、“3970063”、“3970069”、 “3970067”、“3819498”的商標正在辦理商標續展手續。 普德藥業主要產品中，注射用長春西汀、鹽酸法舒地爾注射液、注射用硫酸核 糖霉素、注射用細辛腦、注射用門冬氨酸鉀鎂、注射用 12 種復合維生素使用第三 方授權使用的商標。 （三）關鍵產品中合作研發和委托研發的情形 1、基本情況 普德藥業目前生產和銷售的主要產品中，注射用鹽酸洛美沙星為委托研發產 品；注射用腦蛋白水解物、注射用長春西汀、注射用細辛腦、注射用門冬氨酸鉀 175 鎂、注射用 12 種復合維生素、鹽酸法舒地爾注射液、注射用多索茶堿為合作研發 產品。普德藥業合法擁有上述產品的藥品批準文號。 2、合作研發產品的生產 針對合作研發的產品，普德藥業單獨擁有藥品批準文號，該等藥品只能由普德 藥業生產。 此外，合作研發產品的藥品批準文號注冊期限尚在有效期內，普德藥業的藥品 生產許可證亦在有效期內，普德藥業合法擁有合作研發產品的藥品批準文號，可以 合法生產銷售。 因此，合作研發產品不會對普德藥業的生產造成不利影響。 3、合作研發產品的銷售 針對合作研發的產品，普德藥業會與合作方簽署合作協議，約定該合作方或其 指定的第三方擁有獨家經銷權。 因此，如果取得經銷權的合作方銷售推廣不利，普德藥業存在該類藥品銷售未 達預期的風險。 （四）信息披露情況 發行人已就上述專利許可使用情況、商標授權使用情況在《非公開發行預案 （修訂稿）》之“第七章 本次發行涉及收購標的情況”之“六、主要資產權屬、 主要負債和對外擔保情況”中進行了充分披露。 發行人已就普德藥業主要產品的研發情況、經營模式在《非公開發行預案（修 訂稿）》之“第七章 本次發行涉及收購標的情況”之“八、標的資產主營業務情 況”中進行了充分披露。 關于合作研發產品銷售未達預期的風險，發行人已在《非公開發行預案（修訂 稿）》之“重大風險提示”之“六、與本次非公開發行涉及的收購相關的重大風 險”中進行了充分披露。 176 經核查，法律顧問認為，普德藥業與第三方之間的專利許可、商標授權使用、 合作協議系各方意思自治、平等協商的結果，在各方按照相關協議的約定履行的情 形下，不會存在糾紛。 經核查，保薦機構認為，普德藥業與第三方之間的專利許可、商標授權使用、 合作協議系各方意思自治、平等協商的結果，在各方按照相關協議的約定履行的情 形下，不會對普德藥業的生產經營造成不利影響；基于合作研發產品特殊的銷售合 作模式，相關藥品存在銷售未達預期的風險，該等風險已在《非公開發行預案（修 訂稿）》予以充分披露。 八、中介機構核查情況 （一）中介機構核查過程 保薦機構及發行人律師復制并核對了普德藥業持有的新藥證書、藥品批準文 號、就主要產品與相關方簽署的合作協議；登錄全國企業信用信息系統查詢相關第 三方的股權結構及工商登記的董事、監事、高級管理人員信息；對相關第三方進行 訪談并取得了第三方簽署的調查表；查閱了《藥品注冊管理辦法》、《藥品管理 法》等法律法規，并結合普德藥業情況進行了對比分析；復制并核對了其他方許可 普德藥業使用的專利、商標之授權合同及相應證書；取得了發行人與普德藥業出具 的相關說明。 （二）法律顧問核查意見 綜上所述，經核查，法律顧問認為：普德藥業與第三方聯合研制新藥并聯合申 請新藥證書，符合《藥品注冊管理辦法》的規定；相關第三方與發行人和普德藥業 不存在關聯關系；普德藥業持有的 35 項新藥證書合法有效；普德藥業雖與第三方 共有新藥證書，但普德藥業單獨擁有該新藥的藥品批準文號，該新藥證書對應的藥 品只能由普德藥業生產，該等新藥的藥品批準文號注冊期限尚在有效期內，普德藥 業的藥品生產許可證亦在有效期內，普德藥業合法與第三方共有該等新藥證書且合 法擁有該等新藥的藥品批準文號，可以合法生產銷售該等新藥證書對應的藥品；共 177 有新藥證書不會對普德藥業的生產經營產生不利影響；普德藥業與第三方之間的專 利許可、商標授權使用、合作協議系各方意思自治、平等協商的結果，在各方按照 相關協議的約定履行的情形下，不會存在糾紛；發行人已經對上述專利許可使用、 商標授權使用及普德藥業主要產品研發模式在《非公開發行預案（修訂稿）》中進 行了充分披露；對于共有新藥證書相關藥品、合作研發產品，因與新藥證書共有第 三方或合作方之間的銷售合作模式，存在銷售未達預期的風險，該等風險已在《非 公開發行預案（修訂稿）》予以充分披露。 （三）保薦機構核查意見 綜上所述，經核查，保薦機構認為： 1、普德藥業與第三方聯合研制新藥并聯合申請新藥證書，符合《藥品注冊管 理辦法》的規定；相關第三方與發行人和普德藥業不存在關聯關系；共用新藥證書 涉及的產品中，僅注射用細辛腦和注射用腦蛋白水解物為普德藥業主要產品； 2、普德藥業持有的 35 項新藥證書均合法有效； 3、普德藥業合法與第三方共有該等新藥證書，且普德藥業合法單獨擁有該等 新藥的藥品批準文號，可以合法單獨生產銷售該等新藥證書對應的藥品，共有新藥 證書不會對普德藥業的生產造成不利影響；基于共有新藥證書相關藥品特殊的銷售 合作模式，相關藥品存在銷售未達預期的風險，該等風險已在《非公開發行預案 （修訂稿）》予以充分披露。 4、普德藥業與第三方之間的專利許可、商標授權使用、合作協議系各方意思 自治、平等協商的結果，在各方按照相關協議的約定履行的情形下，不會對普德藥 業的生產經營造成不利影響；基于與新藥證書共有第三方或合作方之間特殊的銷售 合作模式，共有新藥證書相關藥品、合作研發產品存在銷售未達預期的風險，該等 風險已在《非公開發行預案（修訂稿）》予以充分披露。 178 重點問題 13 2015 年 12 月申請人因生產劣藥和假藥受到山西省食品藥品監督管理局的行政 處罰、2016 年 5 月因生產劣藥受到大同市食品藥品監督管理局的行政處罰。 請申請人說明受到上述行政處罰的原因、處罰金額、處罰措施、對申請人生 產經營的影響、后續整改措施及效果，相關事項是否已充分披露，是否存在相關 刑事責任或民事責任及可能性，本次發行是否存在《創業板上市公司證券發行管 理暫行辦法》第十條（三）、（四）、（五）、（六）項的情形。 請保薦機構和申請人律師對此進行核查并獨立發表明確意見，并說明原處罰 機關是否已就此事項出具明確的確認意見。 【回復】： 一、2015 年 12 月，仟源醫藥受到山西省食品藥品監督管 理局行政處罰 （一）處罰原因 2015 年 5 月 19 日，國家食品藥品監督管理總局發布了《關于桂林興達藥業有 限公司等企業違法生產銷售銀杏葉藥品的通告》（2015 年第 15 號）（以下簡稱 “15 號通告”），認定桂林興達將銀杏葉提取生產工藝由稀乙醇提取改為 3%鹽酸 提取，同時從不具備資質的企業購進以鹽酸工藝生產的銀杏葉提取物，用于生產銀 杏葉片，并將外購的提取物銷售給其他的藥品生產企業，偽造原料購進臺賬和生產 檢驗記錄，該行為涉嫌違反《藥品管理法》第九條、第三十二條等有關規定，違反 《中華人民共和國藥典》關于銀杏葉提取物的標準要求，用鹽酸工藝生產銀杏葉提 取物會分解藥品有效成分，影響藥品療效；同時國家食品藥品監督管理局要求所有 經營和使用單位立即停止銷售和使用桂林興達的銀杏葉藥品，并組織對市場銷售的 銀杏葉制劑進行全面抽驗。 2015 年 6 月 8 日，國家食品藥品監督管理總局發布了《關于開展銀杏葉提取 179 物和銀杏葉藥品檢驗的通告》（2015 年第 20 號）（以下簡稱“20 號通告”），要 求各銀杏葉提取物生產企業、藥品生產企業按照國家食品藥品監督管理總局于 2015 年 6 月 4 日發布的銀杏葉藥品補充檢驗方法對銀杏葉提取物和銀杏葉藥品進 行檢驗并召回不合格藥品。 根據仟源醫藥的說明及相關公告，仟源醫藥從桂林興達購買了銀杏葉提取物并 生產銀杏葉分散片；15 號通告發布后，仟源醫藥立即對桂林興達供應的銀杏葉提 取物展開內部調查，并停止生產和銷售所涉及的產品銀杏葉分散片，同時啟動了召 回工作；仟源醫藥于 2015 年 5 月 20 日在巨潮資訊網披露了《關于召回銀杏葉分散 片的公告》。 仟源醫藥依據 20 號通告意見積極開展了復檢工作，對 2014 年 1 月 1 日后生產 的所有批次銀杏葉分散片，按照《銀杏葉提取物中游離槲皮素、山柰素、異鼠李素 檢查項補充檢驗方法》逐批（共 27 批）進行檢驗，并于 2015 年 6 月 14 日完成全 部檢驗，并主動向山西省食品藥品監管部門報告了不合格產品的檢驗結果。 （二）處罰金額及處罰措施 2015 年 12 月 22 日，山西省食品藥品監督管理局向仟源醫藥下發“（晉）食 藥監局罰（2015）5 號”《行政處罰決定書》，仟源醫藥 2014 年生產的銀杏葉分 散片，其中 6 個批次（140201、140502、140601、140801、140901、141002）在國 家食品藥品監督管理總局組織的專項抽檢中，檢出游離槲皮素，按劣藥論處；5 個 批次（140803、140804、141102、141201、141202）檢出槐角苷，按照假藥處理； 仟 源 醫 藥 2015 生 產 的 銀 杏 葉 分 散 片 6 個 批 次 （ 150101 、 150102 、 150103 、 150104、150301、150302）檢出槐角苷，按照假藥處理。 針對上述行為，山西省食品藥品監督管理局依法給予仟源醫藥以下行政處罰： “1、警告、責令整改；2、沒收違法所得 302.83 萬元，按假藥底線處理貨值 416.20 萬元×2×0.1 處以 83.24 萬元罰款，按劣藥底線處理貨值 227.08 萬元×1× 0.1 處以 22.708 萬元罰款，罰款合計 408.778 萬元；3、沒收涉案藥品并監督銷 毀?！?180 （三）對仟源醫藥生產經營的影響、后續整改措施及效果 1、對仟源醫藥生產經營的影響 2015 年 5 月 20 日，仟源醫藥發布《關于召回銀杏葉分散片的公告》，根據 15 號通告的要求，對桂林興達供應的銀杏葉提取物展開內部調查，并停止生產和銷售 所涉及的產品銀杏葉分散片，同時啟動召回工作。雖然公司在接到通知的第一時間 啟動了相關產品的召回程序，并停止生產和銷售由桂林興達提供原料的產品銀杏葉 分散片，但該事件仍然給公司造成了較大的不利影響及經濟損失。截止 2015 年 末，銀杏葉事件給公司造成了 858.84 萬元的損失，影響歸屬于上市公司股東的凈 利潤-836.67 萬元。 2、后續整改措施及效果 2015 年 12 月 23 日，仟源醫藥發布《山西仟源醫藥集團股份有限公司關于收到 山西省食品藥品監督管理局<責令改正通知書>及<行政處罰決定書>的公告》，就公 司此次行政處罰事項的事情經過及處罰決定進行了披露，并作出說明：雖然公司按 照之前的質檢標準未能檢驗出銀杏葉原料供應商違規生產的不合格銀杏葉提取物， 從而導致部分不合格產品事件的發生，但公司將從此次事件中吸取經驗教訓，在后 續原料采購及生產經營過程中，嚴格依照主管部門公布的相關質量及檢驗標準，加 強對原料供應商及產品質量的監督與管理，進一步規范及落實原材料供應商審計制 度，不斷完善公司內控制度，嚴格按照相關法律法規的要求規范運作，杜絕此類行 為的發生，切實維護公司和股東的利益。 2016 年 1 月 5 日，仟源醫藥足額繳納了 408.778 萬元罰款。 2016 年，公司已完成銀杏葉提取物原料藥供應商變更備案；2017 年，公司將 恢復銀杏葉分散片的生產和銷售。 （四）信息披露情況 針對上述內容，仟源醫藥于 2015 年 5 月 20 日在巨潮資訊網披露了《關于召回 銀杏葉分散片的公告》，啟動了涉案產品的召回工作；于 2015 年 12 月 23 日，在巨 181 潮資訊網披露了《山西仟源醫藥集團股份有限公司關于收到山西省食品藥品監督管 理局<責令改正通知書>及<行政處罰決定書>的公告》，對受到處罰的情況進行了公 告。 仟源醫藥已在《非公開發行預案（修訂稿）》“第二章上市公司基本情況”之 “七、公司合規經營情況”中就本次行政處罰的詳細情況進行了充分披露。 （五）山西省食品藥品監督管理局對仟源醫藥受到的行政處罰不 構成重大的專項說明 2016 年 4 月 13 日，山西省食品藥品監督管理局出具“晉食藥監稽函[2016]190 號”《關于我局對山西仟源醫藥集團股份有限公司行政處罰的說明》，確認其對仟 源醫藥作出了減輕處罰的決定，具體如下： “經查證，仟源醫藥涉案產品是由于原料藥不合格造成的，原料供應商為桂林 興達，仟源醫藥按照有關規定履行了對供應商資質審核、原料藥進廠檢驗、產品生 產過程質量控制、產品出廠檢驗等法定義務，按照 2010 版《中華人民共和國藥 典》標準檢驗，原料藥和成品檢驗結果全部合格，桂林興達供應的問題原料藥是仟 源醫藥無法控制的。在國家食品藥品監督管理總局發布了《關于桂林興達藥業有限 公司等企業違法生產銷售銀杏葉藥品的通告》（2015 年第 15 號）以及《關于開展 銀杏葉提取物和銀杏葉藥品檢驗的通告》（2015 年第 20 號）后，仟源醫藥能夠按 照相關通告要求，及時采取自查、報告、自檢、停止生產經營、召回違法藥品等措 施，主動消除或者減輕生產銷售銀杏葉分散片的危害后果。山西省食品藥品監督管 理局依據《中華人民共和國行政處罰法》第二十七條規定和《中華人民共和國藥品 管理法》第七十三條、七十四條之規定以及國家食品藥品監督管理總局《關于違法 生產銷售銀杏葉提取物及制劑行為處罰意見的公告》（2015 年第 219 號）的相關 規定，對仟源醫藥作出了減輕處罰的決定，仟源醫藥此違法行為不屬于相關法律法 規規定的情節嚴重的違法行為，也不屬于重大質量事故?！?（六）發行人上述處罰不構成重大行政處罰 1、相關法規規定 182 （1）《中華人民共和國行政處罰法》第二十七條規定：“當事人有下列情形 之一的，應當依法從輕或者減輕行政處罰：（一）主動消除或者減輕違法行為危害 后果的；……”； （2）《藥品管理法》第七十三條規定：“生產、銷售假藥的，沒收違法生 產、銷售的藥品和違法所得，并處違法生產、銷售藥品貨值金額二倍以上五倍以下 的罰款；有藥品批準證明文件的予以撤銷，并責令停產、停業整頓；情節嚴重的， 吊銷《藥品生產許可證》、《藥品經營許可證》或者《醫療機構制劑許可證》；構 成犯罪的，依法追究刑事責任?！?（3）《藥品管理法》第七十四條規定：“生產、銷售劣藥的，沒收違法生 產、銷售的藥品和違法所得，并處違法生產、銷售藥品貨值金額一倍以上三倍以下 的罰款；情節嚴重的，責令停產、停業整頓或者撤銷藥品批準證明文件、吊銷《藥 品生產許可證》、《藥品經營許可證》或者《醫療機構制劑許可證》；構成犯罪 的，依法追究刑事責任?！?（4）國家食品藥品監督管理總局《關于違法生產銷售銀杏葉提取物及制劑行 為處罰意見的公告》規定：（一）處罰原則：……（五）按照國家食品藥品監督管 理總局相關通告要求，及時采取自查、報告、自檢、停止生產經營、召回違法藥品 等措施，主動消除或者減輕違法行為危害后果的，依據《中華人民共和國行政處罰 法》規定，從輕或者減輕行政處罰；……（三）具體處罰：……（四）銀杏葉制劑 生產企業按照國家食品藥品監督管理總局《關于桂林興達藥業有限公司等企業違法 生產銷售銀杏葉藥品的通告》（2015 年第 15 號）和《關于寧波立華制藥有限公司 違法銷售銀杏葉藥品及有關企業治理情況的通告》（2015 年第 17 號）要求，主動 報告違法行為、于 2015 年 6 月 3 日前完成藥品召回的；或者按照國家食品藥品監 督管理總局《關于開展銀杏葉提取物和銀杏葉藥品檢驗的通告》（2015 年第 20 號）和《關于 90 家銀杏葉提取物和銀杏葉藥品生產企業自檢情況的通告》（2015 年第 24 號）要求，主動報告自檢不合格情況、于 2015 年 6 月 30 日前完成召回、 且無從重情節的，應當從輕或者減輕行政處罰，可以不予撤銷藥品批準證明文件或 者吊銷《藥品生產許可證》。 183 2、結論性意見 （1）對比《藥品管理法》第七十三條、第七十四條規定的行政處罰結果與仟 源醫藥實際受到的行政處罰，山西食品藥品監督管理局系依據《中華人民共和國行 政處罰法》及國家食品藥品監督管理總局《關于違法生產銷售銀杏葉提取物及制劑 行為處罰意見的公告》對仟源醫藥作出了減輕處罰的決定。 （2）根據山西省食品藥品監督管理局出具的“晉食藥監稽函[2016]190 號” 《關于我局對山西仟源醫藥集團股份有限公司行政處罰的說明》，明確表示“仟源 醫藥此違法行為不屬于相關法律法規規定的情節嚴重的違法行為，也不屬于重大質 量事故?！?綜上所述，2015 年 12 月，仟源醫藥因銀杏葉分散片召回事件受到山西省食品 藥品監督管理局的行政處罰，不屬于相關法律法規規定的情節嚴重的違法行為，也 不屬于重大質量事故。 二、2016 年 5 月，仟源醫藥收到大同市食品藥品監督管 理局行政處罰 （一）處罰原因、處罰金額及處罰措施 2016 年 5 月 18 日，大同市食品藥品監督管理局向仟源醫藥下發（同）食藥監 稽罰[2016]15 號《行政處罰決定書》，認定仟源醫藥生產的批號為 20140401 的注 射用鹽酸甲氯芬酯經北京市藥品檢驗所檢驗含量測定項不符合規定，按照劣藥處 理。 針對上述行為，大同市食品藥品監督管理局依法給予仟源醫藥以下行政處罰： （1）沒收違法所得 4.70 萬元；（2）并處違法生產、銷售藥品貨值金額二倍的罰 款 9.41 萬元。 （二）對仟源醫藥生產經營的影響、后續整改措施及效果 1、對仟源醫藥生產經營的影響 184 與該批產品同時被抽到的其它 4 個批次（批號分別為 0.1g20150102 批和 20150601 批、0.25g20150103 批和 20150104 批）均經北京市藥品檢驗所檢驗全部 合格。 根據公司的說明，注射用鹽酸甲氯芬酯的銷售收入占公司 2015 年當期營業收 入的比例為 0.1899%；占 2016 年 1-9 月營業收入的比例為 0.0372%。批號為 20140401 批、規格為 0.25g 的注射用鹽酸甲氯芬酯被抽驗為不合格，不會對仟源醫 藥的生產經營造成重大不利影響。 2、后續整改措施及效果 （1）產品召回 接到前述產品不合格通知，公司立即啟動了召回程序，由于該產品已臨近保質 期，故市場上已全部使用，無庫存結余。 （2）積極開展自查，并停止生產相關產品 接到前述產品不合格通知，公司立即對該產品的生產、檢驗及原料藥供應商的 管理情況進行了自查。 由于該產品的規格小，生產量小，原料需求量也少，考慮供應商生產不能連續 進行、無法確保原料藥質量，故公司已停止該產品的生產。 （3）足額繳納罰沒款 2016 年 5 月 30 日，公司向大同市食品藥品監督管理局全額繳納了上述 14.11 萬元罰沒款。 （4）整改效果得到行業主管部門認可 大同市食品藥品監督管理局出具了書面證明：“山西仟源醫藥集團股份有限公 司自 2013 年 1 月 1 日至本證明出具日，該企業能依法經營，產品符合藥品質量、 包裝等方面的各項規定，不存在嚴重違反我國藥品生產銷售管理相關法律法規規定 的行為?！闭f明仟源醫藥的整改措施也得到了行業主管部門的認可。 綜上所述，本次抽檢不合格的注射用鹽酸甲氯芬酯不是公司主要產品，對公司 185 生產經營無重大不利影響；接到不合格通知后，仟源醫藥積極采取主動召回、停產 等各項整改措施，整改效果獲得了大同市食品藥品監督管理局的認可。 （三）信息披露情況 仟源醫藥已在《非公開發行預案（修訂稿）》“第二章 上市公司基本情況” 之“七、公司合規經營情況”中就本次行政處罰的詳細情況進行了充分披露。 （四）大同市食品藥品監督管理局對仟源醫藥受到的行政處罰不 構成重大的專項說明 2016 年 11 月 23 日，大同市食品藥品監督管理局出具《關于山西仟源醫藥集 團股份有限公司抽檢不合格產品有關事項的情況說明》，確認仟源醫藥“此違法行 為不屬于相關法律規定的情節嚴重的違法行為，也不屬于重大藥品質量事故”。 （五）發行人上述處罰不構成重大行政處罰 1、相關法規規定 《藥品管理法》第七十四條規定：“生產、銷售劣藥的，沒收違法生產、銷售 的藥品和違法所得，并處違法生產、銷售藥品貨值金額一倍以上三倍以下的罰款； 情節嚴重的，責令停產、停業整頓或者撤銷藥品批準證明文件、吊銷《藥品生產許 可證》、《藥品經營許可證》或者《醫療機構制劑許可證》；構成犯罪的，依法追 究刑事責任?！?2、結論性意見 （1）對比《藥品管理法》第七十四條規定的行政處罰結果與仟源醫藥實際受 到的行政處罰結果，本次處罰結果表明仟源醫藥的違法違規行為不存在情節嚴重的 情況。 （2）根據大同市食品藥品監督管理局出具的《關于山西仟源醫藥集團股份有 限公司抽檢不合格產品有關事項的情況說明》，明確表示仟源醫藥“此違法行為不 屬于相關法律規定的情節嚴重的違法行為，也不屬于重大藥品質量事故”。 186 綜上所述，2016 年 5 月，仟源醫藥因注射用鹽酸甲氯芬酯被抽驗為不合格事 件受到大同市食品藥品監督管理局的行政處罰，不屬于相關法律法規規定的情節嚴 重的違法行為，也不屬于重大藥品質量事故。 三、不存在相關刑事責任或民事責任 如前所述，公司 2015 年 12 月、2016 年 5 月受到的行政處罰不屬于情節嚴 重，不屬于重大行政處罰，亦未構成犯罪，不存在承擔相關刑事責任的情形。 法律顧問和保薦機構查詢了中國裁判文書網、全國法院被執行人信息查詢系 統，并經發行人確認，截止本回復說明簽署之日，公司不存在收到第三方關于所涉 銀杏葉分散片、注射用鹽酸甲氯芬酯侵害身體健康權的民事訴訟的情形。 四、發行人本次發行不存在《創業板上市公司證券發行管 理暫行辦法》第十條（三）、（四）、（五）、（六）項的情 形 根據仟源醫藥出具的承諾函、仟源醫藥董事、監事及高級管理人員簽署的調查 表及法律顧問和保薦機構在證券期貨市場失信記錄查詢平臺、全國法院被執行人信 息查詢系統、中國裁判文書網等公開誠信系統的查詢結果，發行人本次發行不存在 《發行管理暫行辦法》第十條（三）、（四）、（五）、（六）項規定的下列情 形： “（三）最近三十六個月內因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情節 嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規、規章受到中國證監會 的行政處罰；最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關 立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查； （四）上市公司控股股東或者實際控制人最近十二個月內因違反證券法律、行 政法規、規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰； （五）現任董事、監事和高級管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、 187 第一百四十八條規定的行為，或者最近三十六個月內受到中國證監會的行政處罰、 最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者 涉嫌違法違規被中國證監會立案調查； （六）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形?！?綜上所述，仟源醫藥分別于 2015 年 12 月因生產劣藥和假藥受到山西省食品藥 品監督管理局的行政處罰、2016 年 5 月因生產劣藥受到大同市食品藥品監督管理 局的行政處罰，均不屬于重大行政處罰；對公司的生產經營不存在重大不利影響； 公司已就相關涉案產品積極采取各項整改措施，且整改效果得到行業主管部門認 可；公司已對相關事項依法予以充分披露；截止本回復說明簽署之日，發行人未發 生因前述兩項行政處罰事項引發刑事訴訟或民事糾紛的情形，且未來就此引起刑事 訴訟或民事糾紛的可能性較??；本次發行不存在《發行管理暫行辦法》第十條 （三）、（四）、（五）、（六）項的情形。 五、中介機構核查情況 （一）中介機構核查過程 保薦機構和發行人律師查閱了仟源醫藥收到的（晉）食藥監局罰（2015）5 號 《行政處罰決定書》、（同）食藥監稽罰[2016]15 號《行政處罰決定書》；查閱了 《中華人民共和國行政處罰法》、《藥品管理法》等法律、法規，查閱了國家食品 藥品監督管理總局 2015 年發布的與銀杏葉事件相關的通告、公告，并對照仟源醫 藥所受的處罰進行對比分析；通過巨潮資訊網查詢了仟源醫藥的相關公告文件；搜 集并復制了仟源醫藥繳納相關罰款的付款憑證；分析測算了銀杏葉召回事件、注射 用鹽酸甲氯芬酯被抽驗為不合格事件對仟源醫藥生產經營的影響；現場查看了仟源 醫藥采取的整改措施；復制并查閱了山西省食品藥品監督管理局于 2016 年 4 月 13 日出具的《關于我局對山西仟源醫藥集團股份有限公司行政處罰的說明》（晉食藥 監稽函[2016]190 號）、大同市食品藥品監督管理局于 2016 年 11 月 23 日出具的 《關于山西仟源醫藥集團股份有限公司抽檢不合格產品有關事項的情況說明》。 188 （二）法律顧問核查意見 經核查，法律顧問認為：仟源醫藥分別于 2015 年 12 月因生產劣藥和假藥受到 山西省食品藥品監督管理局的行政處罰、2016 年 5 月因生產劣藥受到大同市食品 藥品監督管理局的行政處罰不屬于重大行政處罰；對公司的生產經營不存在重大不 利影響；公司已就相關涉案產品積極采取各項整改措施，且整改效果得到行業主管 部門認可；公司已對相關事項依法予以充分披露；截至本回復說明簽署之日，發行 人未發生因前述兩項行政處罰事項引發刑事訴訟或民事糾紛的情形；本次發行不存 在《發行管理暫行辦法》第十條（三）、（四）、（五）、（六）項的情形。 （三）保薦機構核查意見 經核查，保薦機構認為，仟源醫藥分別于 2015 年 12 月因生產劣藥和假藥受到 山西省食品藥品監督管理局的行政處罰、2016 年 5 月因生產劣藥受到大同市食品 藥品監督管理局的行政處罰不屬于重大行政處罰；上述行政處罰對公司的生產經營 不存在重大不利影響；公司已就相關涉案產品積極采取各項整改措施，且整改效果 得到行業主管部門認可；公司已對相關事項依法予以披露；截至本回復說明簽署之 日，發行人未發生因前述兩項行政處罰事項引發刑事訴訟或民事糾紛的情形；本次 發行不存在《發行管理暫行辦法》第十條（三）、（四）、（五）、（六）項的情 形。 189 重點問題 14 請保薦機構和申請人律師對普德藥業報告期是否存在環境保護、安全生產、 產品質量、資質申請等方面的重大違法違規情形、是否存在相關重大行政處罰進 行核查并發表明確意見。 【回復】： 一、對普德藥業環境保護情況的核查 大同市經濟技術開發區環境保護局出具《證明》，確認普德藥業自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日期間未發生過環境污染事故和環境糾紛，亦未受過該局 任何行政處罰。 保薦機構和法律顧問復制并查閱了普德藥業提供的在建項目環境影響評價備案 文件；現場走訪、查看普德藥業環保設施的運行情況；在大同市環境保護局官方網 站上檢索普德藥業是否存在環境保護方面的違法行為；查驗了普德藥業報告期內的 營業外支出明細；并取得了普德藥業所在地環境保護機關出具的書面證明文件。 經核查，保薦機構和法律顧問認為普德藥業在 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日期間不存在因環境保護方面的重大違法行為而受到重大行政處罰的情形。 二、對普德藥業安全生產情況的核查 大同開發區安全生產監督管理局出具《證明》，確認普德藥業自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日期間，普德藥業的生產經營活動能夠遵守國家和地方生產 安全方面的法律、法規，進行安全生產；普德藥業未發生過重大安全生產事故等重 大違法行為，不存在因違反有關安全生產方面的法律、法規和規范性文件規定而受 到行政處罰的記錄，亦不存在安全生產方面的爭議和糾紛。 保薦機構和法律顧問在大同市安全生產監督管理局官方網站上檢索普德藥業是 否存在安全生產方面的違法行為；查驗了普德藥業報告期內的營業外支出明細；并 取得了普德藥業所在地安全生產監督管理機關出具的書面證明文件。 190 經核查，法律顧問和保薦機構認為普德藥業在 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日期間不存在因安全生產方面的重大違法行為而受到重大行政處罰的情形。 三、對普德藥業產品質量情況的核查 大同市食品藥品監督管理局出具《證明》，確認普德藥業自 2014 年 1 月 1 日 至 2016 年 9 月 30 日期間，擁有合法的藥品生產許可證、GMP 證書、相關藥品批 準文號等藥品生產所需的經營資質。自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日期 間，嚴格按照 GMP 組織管理生產經營，未發生生產假藥的行為。 保薦機構和法律顧問在國家食品藥品監督管理總局、山西省食品藥品監督管理 局、大同市食品藥品監督管理局官方網站上檢索普德藥業是否存在產品質量方面的 違法行為；查驗了普德藥業報告期內的營業外支出明細；并取得了普德藥業所在地 食品藥品監督管理機關出具的書面證明文件。 經核查，法律顧問和保薦機構認為，普德藥業在 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日期間不存在因藥品產品質量方面的重大違法行為而受到重大行政處罰的情 形。 四、對普德藥業業務資質情況的核查 大同市開發區工商行政管理局出具《證明》，確認普德藥業自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日期間，在經營活動中沒有違法違規行為，未受到過該局的行 政處罰。 大同市食品藥品監督管理局出具《證明》，確認普德藥業自 2014 年 1 月 1 日 至 2016 年 9 月 30 日期間，擁有合法的藥品生產許可證、GMP 證書、相關藥品批 準文號等藥品生產所需的經營資質。自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日期 間，嚴格按照 GMP 組織管理生產經營，未發生生產假藥的行為。 保薦機構和法律顧問對普德藥業持有的《藥品生產許可證》、GMP 證書、藥 品批準文號等資質證書進行了查驗并在國家食品藥品監督管理總局網站進行了檢索 復核，確認普德藥業自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日期間，擁有合法的藥 191 品生產許可證、GMP 證書、相關藥品批準文號等藥品生產所需的經營資質。 經核查，法律顧問和保薦機構認為，普德藥業就其生產經營活動已取得相應業 務資質，2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日期間不存在因業務資質方面的重大違 法行為而受到重大行政處罰的情形。 五、中介機構核查意見 （一）法律顧問核查意見 經核查，法律顧問認為：普德藥業報告期內不存在環境保護、安全生產、產品 質量、資質申請等方面因重大違法違規情形而受到重大行政處罰的情形。 （二）保薦機構核查意見 經核查，保薦機構認為：普德藥業報告期內不存在環境保護、安全生產、產品 質量、資質申請等方面因重大違法違規情形而受到重大行政處罰的情形。 192 重點問題 15 請申請人說明并補充披露普德藥業報告期的關聯交易及產生原因和公允性， 公司管理層和核心技術人員個人簡歷及是否存在重大行政處罰或刑事責任、重大 訴訟等情況，本次收購后普德藥業原有管理層的安排、是否存在重大變動等信 息。 請保薦機構和申請人律師對上述事項及相關信息披露的完整性進行核查并發 表明確意見。 【回復】： 一、報告期內普德藥業的關聯交易及產生原因和公允性 報告期內，普德藥業發生的關聯交易，除向普德食品銷售水電氣、西藏尊雅租 賃廠房外，均為偶發性交易，具體情況如下： （一）購銷商品的關聯交易 1、采購商品 單位：萬元 關聯方 關聯交易內容 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 西藏譽衡陽光 醫藥有限責任 采購鹿瓜多汰注射液 - 11.83 - 公司 2015 年，普德藥業原子公司西藏普德因業務發展需要，與譽衡藥業子公司譽 衡陽光簽訂合同，向其購買一批鹿瓜多肽注射液，采購金額為 11.83 萬元。 2、銷售商品 單位：萬元 關聯方 關聯交易內容 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 哈爾濱譽衡藥業 銷售豆奶 - 3.91 - 股份有限公司 哈爾濱譽衡經緯 醫藥發展有限公 銷售豆奶 - 0.18 - 司 193 單位：萬元 關聯方 關聯交易內容 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 山東譽衡藥業有 銷售銀杏葉提取物 - 726.97 - 限公司 山西普德食品有 銷售水電汽 6.80 限公司 （1）普德藥業原子公司普德食品向譽衡藥業及其子公司譽衡經緯銷售豆奶 2015 年，譽衡藥業及其子公司譽衡經緯出于職工福利及業務招待目的，分別 向普德藥業原子公司的普德食品采購豆奶 3.91 萬元和 0.18 萬元。 （2）普德藥業向譽衡藥業子公司山東譽衡銷售銀杏葉提取物 2015 年，普德藥業與譽衡藥業子公司山東譽衡簽訂 6 個銷售合同，向其銷售 銀杏葉提取物，銷售金額合計 726.97 萬元。上述關聯交易形成主要原因如下： 譽衡藥業自 2009 年起，斥資引進國家中藥一類新藥“銀杏內酯 B 注射液”項 目，上述項目在 2010 年前完成了全部臨床研究工作，根據國家藥品注冊管理辦法 新藥申報新藥證書及生產批件的要求，譽衡藥業投資建設山東譽衡“銀杏內酯 B 原料”生產基地。2011 年 12 月 23 日，山東譽衡將資料申報至國家食品藥品監督 管理總局審評中心（以下簡稱“CDE”）。 2015 年 1 月 5 日，山東譽衡收到 CDE 的補充資料通知（藥審補字【2015】第 0011 號），補充資料通知第一條要求，“建議仿照常規生產規模條件重新生產原 料和制劑，并按完善后的質量標準送軍隊總后勤部藥檢部門檢驗，提供生產數據和 現場核查報告”。因此，山東譽衡需根據“銀杏內酯 B 原料”的生產工藝規定， 使用銀杏葉提取物為“銀杏內酯 B 原料”的起始物料，重新生產原料?！妒称匪?品監管總局關于加強中藥生產中提取和提取物監督管理的通知》（食藥監藥化監 【2014】135 號）第一條規定：生產企業必須具備與其生產品種和規模相適應的提 取能力，藥品生產企業可以異地設立前處理和提取車間，也可與集團內部具有控股 關系的藥品生產企業共用前處理和提取車間。 鑒于山東譽衡當時不具備提取能力，而普德藥業擁有銀杏葉提取車間。根據 CDE 的補充資料通知及監管機構規定，經考察普德藥業和其他幾家生產銀杏葉提 194 取物企業的生產現場和產品質量，因普德藥業產品質量水平和內酯成分的含量指數 較優，決定列為首選供應商，因此，山東譽衡從普德藥業采購銀杏葉提取物用于重 新生產原料。 普德藥業向山東譽衡銷售的銀杏葉提取物為普德藥業按企業內控標準從銀杏葉 開始按稀乙醇工藝提?。ㄣy杏葉也是在樹葉供應產地優選），并按注射劑要求進行 精制后供銀杏內酯 B 注射液使用，上述關聯交易以市場價為基礎并結合提取物的 質量水平和檢測指標進行定價，交易定價公允。 （3）普德藥業向普德食品銷售水電氣 2016 年 6 月，普德藥業將其持有的普德食品 100%股權轉讓予西藏尊雅，由于 普德食品無獨立的生產經營場所，其在普德藥業廠房內開展生產經營活動，因此產 生了普德食品向普德藥業采購水電汽的關聯交易。普德藥業向普德食品銷售水電氣 的款項按實際發生的金額結算，上述交易定價公允。 （二）關聯租賃情況 單位：萬元 關聯方 承租資產種類 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 西藏尊雅投資管 廠房 7.88 理有限公司 普德食品原為普德藥業全資子公司，其使用的廠房系普德藥業所有。2016 年 6 月，普德藥業將普德食品 100%股權轉讓給西藏尊雅；因普德食品生產經營需要， 2016 年 7 月，西藏尊雅與普德藥業簽訂《房屋租賃合同》，西藏尊雅租賃坐落于 山西省大同市經濟技術開發區湖濱大街 55 號部分廠房（普德食品使用的廠房，面 積共 1,889.395 平方米）供普德食品使用，房屋租賃金額為 35 萬元/年（含稅）， 租賃期限自 2016 年 7 月 1 日起至 2018 年 6 月 30 日止。 （三）關聯擔保情況 擔保金額 擔保是否已經 擔保方 擔保起始日 擔保到期日 （萬元） 履行完畢 哈爾濱譽衡藥業股份有限 15,000.00 2016-1-13 2017-1-13 是 公司 195 2016 年，因普德藥業自身融資需要，譽衡藥業與民生銀行簽訂《最高額保證 合同》，為普德藥業 1.5 億元授信額度提供擔保。截止本回復說明簽署之日，上述 關聯擔保已經履行完畢。 （四）關聯方資金拆借 因譽衡藥業資金統一管理的需要，由譽衡藥業北京分公司分別于 2015 年向普 德藥業累計拆借資金 8,000.00 萬元，于 2016 年 1-6 月向普德藥業累計拆借資金 12,000.00 萬元；截至 2016 年 9 月 30 日，普德藥業已收回上述拆出資金。 2016 年 1-9 月，參照同期銀行利率水平，普德藥業向譽衡藥業收取資金拆借利 息 241.30 萬元（含稅）。 （五）其他關聯交易 1、普德藥業向譽衡藥業及其關聯方出售子公司 2016 年，譽衡藥業擬出售普德藥業，因便于交易的需要，譽衡藥業對普德藥 業持有的子公司股權進行了調整： （1）2016 年 5 月，西藏尊雅與普德藥業簽訂了《關于山西普德食品有限公司 之股權轉讓協議》，約定以 573.00 萬元的價格購買普德藥業持有的普德食品 100% 股權，定價依據為普德食品截止 2016 年 5 月 31 日的凈資產。 （2）2016 年 3 月，譽衡藥業與普德藥業簽訂了《關于西藏普德醫藥有限公司 之股權轉讓協議》，約定以 739.11 萬元購買普德藥業持有的西藏普德 100%的股 權，定價依據為西藏普德截止 2016 年 2 月 28 日的凈資產。 （3）2016 年 5 月，譽衡藥業與普德藥業簽訂了《關于北京普德康利醫藥科技 發展有限公司之股權轉讓協議》，以 500.00 萬元的價格購買其持有的普德康利 100%的股權，定價依據為普德康利截至 2016 年 5 月 31 日的實收資本。 上述股權轉讓系譽衡藥業所控制企業內部之間的股權轉讓，不涉及其他非關聯 第三方，轉讓價格公允。 196 2、普德藥業向山東譽衡購買固定資產 2016 年 5 月，普德藥業因加強藥品檢驗能力的需要，需采購高效液相色譜 儀、氣相-質譜聯用色譜儀、電感耦合等離子體質譜等關鍵檢測設備，而山東譽衡 擁有相關檢測設備且處于閑置狀態，因此，普德藥業向山東譽衡購買了一批檢測設 備， 購買價格為 313.20 萬元，上述設備的采購價格參考賬面值定價，上述關聯交 易的定價符合市場化原則，交易定價公允。 3、普德藥業將房產及裝修轉讓予譽衡藥業子公司 （1）2016 年 3 月，普德藥業與譽衡（北京）貿易進出口有限公司、北京泰達 立行置業投資有限公司簽訂《泰達融創園定制合同之補充協議》，約定將《泰達融 創園定制合同》下的權利義務全部無條件地轉讓給譽衡（北京）貿易進出口有限公 司，由此收回預付的購房款 4,955.70 萬元。 （2）2016 年 5 月，譽衡藥業將普德藥業所擁有的北京經濟技術開發區科創十 四街 20 號院 15 號樓 1 至 4 層 1、2 的房產及裝修（房產凈值 1,457.13 萬元、裝修 余值 197.47 萬元）無償劃撥給譽衡嘉孕醫療投資有限公司。 4、普德藥業代胡成偉收取股權轉讓款 2016 年 2 月，普德藥業代為收取胡成偉轉讓公司股權的股權轉讓款 10,000.00 萬元，公司代繳印花稅 5.00 萬元、個人所得稅 1,955.56 萬元后，余 8,039.44 萬元 已支付給胡成偉。 2016 年 6 月，普德藥業代為收取胡成偉轉讓公司股權的股權轉讓款 589.00 萬 元，計提印花稅 0.29 萬元、個人所得稅 115.18 萬元后，余 473.52 萬元已支付給胡 成偉。 二、普德藥業管理層及核心技術人員的個人簡歷 根據普德藥業提供的董事、高級管理人員及核心技術人員簽署的調查表，普德 藥業現任管理層及核心技術人員的基本情況如下： 197 （一）董事 1、隆萬程，男，無境外居留權，身份證號 612429197210******，本科學歷， 2008 年 8 月至 2010 年 12 月，任譽衡藥業事業部副總經理；2010 年 12 月至 2012 年 2 月任普德藥業營銷中心總經理；2012 年 2 月至 2016 年 8 月任譽衡藥業事業部 總經理；2016 年 9 月至今任普德藥業總經理；2016 年 12 月至今任普德康利董事； 2017 年 3 月至今任普德藥業執行董事。 （二）高級管理人員 1、隆萬程的簡歷，詳見本節“（一）董事”。 2、蘇建軍，男，無境外居留權，身份證號 140202196202******，大專學歷， 1980 年至 1993 年 2 月，任山西省大同制藥廠財務科會計；1993 年 3 月至 1996 年 3 月，任大同紅馬經濟實業總公司財務室、辦公室主任；1996 年 4 月至 1998 年 8 月，任山西云龍藥業有限公司財務部部長；1998 年 9 月至 2002 年 8 月，任普德藥 業財務部、綜合部部長；2002 年 9 月至今，任普德藥業副總經理。 3、李潤寶，男，無境外居留權，身份證號 140202196804******，本科學歷， 1991 年 7 月至 1997 年 7 月，任大同第二制藥廠粉針車間技術員、主任；1997 年 7 月到 2000 年 6 月，任山西同振藥業有限公司質量部 QA 主管；2000 年 6 月至今， 任普德藥業副總經理。 4、李立忠，男，無境外居留權，身份證號 210103197010******，本科學歷， 1994 年 9 月至 1995 年 10 月，任山西省大同制藥廠激素藥分廠生產實習；1995 年 11 月至 1996 年 9 月，任山西省大同制藥廠廠部辦公室秘書；1996 年 10 月至 1997 年 11 月，任威海愛威制藥有限公司技術部主管；1997 年 12 月至 1998 年 9 月，任 大同市云華制藥廠生產技術科科長；1998 年 10 月至 1999 年 3 月，于山西省藥品 檢驗所各專業科室進修學習；1999 年 4 月至 2000 年 4 月，任大同市云華藥業有限 公司質監科科長；2000 年 5 月至 2002 年 10 月，任普德藥業質量部部長；2002 年 11 月至今，任普德藥業副總經理。 198 5、宋宇冰，男，無境外居留權，身份證號 210103197612******，本科學歷， 1997 年 7 月至 2006 年 12 月，任哈爾濱秋林集團財務總管；2007 年 1 月至 2017 年 1 月，任譽衡藥業事業部財務總監，2017 年 1 月至今任普德藥業財務總監。 （三）核心技術人員 根據普德藥業提供的調查表，普德藥業核心技術人員相關情況如下： 1、李立忠的簡歷，詳見本節“（二）高級管理人員”。 2、王勇，男，無境外居留權，身份證號 420123198110******，本科學歷， 2003 年 7 月至 2008 年 3 月，任山西威奇達藥業有限公司研發中心工藝員；2008 年 3 月至今任普德藥業藥物研究所所長。 3、蘇志強，男，無境外居留權，身份證號 1402111198410******，本科學 歷，2007 年 7 月至 2010 年 2 月，任亞寶藥業太原制藥有限公司生產部生產管理 員；2010 年 3 月至 2011 年 4 月，任普德藥業二車間操作工；2011 年 5 月至 2013 年 4 月，任普德藥業藥物研究所制劑組長；2013 年 5 月至今，任普德藥業藥物研 究所所長助理。 三、普德藥業管理層及核心技術人員的合規情況及訴訟仲 裁情況 保薦機構和法律顧問針對普德藥業董事、高級管理人員及核心技術人員的行政 處罰及訴訟情況，在證券期貨市場失信記錄查詢平臺、全國法院被執行人信息查詢 系統、中國裁判文書網等公開誠信系統進行了檢索，并取得其簽署的調查表及出具 的無犯罪記錄的承諾函。 根據德藥業董事、高級管理人員及核心技術人員簽署的調查表及出具的承諾 函，并經核查，截至本回復說明簽署之日，普德藥業董事、高級管理人及核心技術 人員不存在重大行政處罰或刑事責任、重大訴訟的情形。 199 四、本次收購后普德藥業原有管理層的安排 根據發行人的說明，本次收購完成后普德藥業將成為仟源醫藥的全資子公司， 仟源醫藥將積極保持普德藥業高級管理人員及核心技術人員的穩定。 五、信息披露情況 仟源醫藥已在《非公開發行預案（修訂稿）》完整披露如下信息： 1、普德藥業報告期的關聯交易及產生原因和公允性； 2、普德藥業管理層和核心技術人員個人簡歷及是否存在重大行政處罰或刑事 責任、重大訴訟等情況； 3、本次收購后普德藥業原有管理層的安排。 六、中介機構核查情況 （一）中介機構核查過程 保薦機構及發行人律師查閱了立信審計出具的普德藥業最近兩年及一期的審計 報告；復制并核對了普德藥業報告期內關聯交易的相關合同及收付款憑證；對普德 藥業董事、高級管理人及核心技術人員進行了訪談，對上述人員是否存在行政處罰 及訴訟仲裁情況在證券期貨市場失信記錄查詢平臺、全國法院被執行人信息查詢系 統、中國裁判文書網等公開誠信系統進行了檢索，并取得了其簽署的調查表及出具 的承諾函。 （二）法律顧問核查意見 經核查，法律顧問認為，普德藥業報告期內發生的關聯交易系實際業務發展需 要，關聯交易定價公允；截至本回復說明簽署之日，普德藥業董事、高級管理人及 核心技術人員不存在重大行政處罰或刑事責任、重大訴訟仲裁的情形；發行人已經 對普德藥業報告期的關聯交易及產生原因和公允性，管理層和核心技術人員個人簡 歷及是否存在重大行政處罰或刑事責任、重大訴訟等情況以及本次收購后普德藥業 200 原有管理層的安排、是否存在重大變動等信息進行了充分披露。 （三）保薦機構核查意見 經核查，保薦機構認為，普德藥業報告期內發生的關聯交易系實際業務發展需 要，關聯交易定價公允；截至本回復說明簽署之日，普德藥業董事、高級管理人及 核心技術人員不存在重大行政處罰或刑事責任、重大訴訟仲裁的情形；發行人已在 《非公開發行預案（修訂稿）》完整披露如下信息：普德藥業報告期的關聯交易及 產生原因和公允性，管理層和核心技術人員個人簡歷及是否存在重大行政處罰或刑 事責任、重大訴訟等情況，本次收購后普德藥業原有管理層的安排。 201 重點問題 16 請申請人針對近期媒體對本次收購標的普德藥業的質疑情況進行梳理，逐項 說明解釋媒體質疑并給出明確意見。請保薦機構和申請人律師對此進行核查并就 媒體質疑的重大事項說明核查程序并發表明確意見。 發行人對近期媒體關于普德藥業的質疑情況進行查詢，保薦機構和發行人律師 對媒體質疑情況進行了核查，具體情況如下： 一、關于普德藥業 IPO 審核情況的說明及核查 （一）媒體質疑基本情況 2014 年 7 月 29 日，大公財經發布了《山西普德藥業二次闖關 IPO 關聯交易硬 傷猶存》的質疑性報道；2014 年 12 月 3 日，新浪財經發布了《譽衡藥業擬控股普 德藥業 后者兩度闖關 IPO 失敗》的質疑性報道；2015 年 1 月 27 日，中國經濟網發 布了《普德藥業 IPO 失敗謀曲線上市 大客戶關系藏玄機天津興寧建投債權轉讓計劃（2、3、4號）？》的質疑性報道。 上述報道中提到：“這是繼 2012 年之后普德藥業第二次沖刺 IPO，第一次沖 刺因其產品質量問題以及與其大客戶億邦醫藥的關系披露不足而失敗。此次普德藥 業二次闖關，大客戶關系披露不足或仍然成為一道難以掩蓋的硬傷?！薄皳?，普 德藥業曾經兩度 IPO 失敗。2012 年 5 月，普德藥業欲 IPO，但因產品質量問題以 及與大客戶億邦醫藥的關系披露不足而告終。2014 年 6 月 23 日，普德藥業再次發 布招股書，但最終因‘發行人主體資格存疑或中介機構執業行為受限導致審核程序 無法繼續’而‘中止審查’?！?（二）普德藥業 IPO 在會審核情況 普德藥業于 2011 年 9 月向證監會提出首次公開發行股票的申請，2011 年 10 月獲得證監會受理；自證監會受理之日至 2014 年 1 季度，普德藥業始終處于正常 審核狀態；2014 年 4 月，因保薦機構平安證券有限責任公司執業行為受限，普德 藥業被證監會中止審核。2015 年，因譽衡藥業收購普德藥業，普德藥業主動申請 202 撤回首次公開發行股票的申報材料。 截至譽衡藥業收購前，普德藥業未曾經過證監會發行審核委員會審核，也未曾 被證監會終止審核。 （三）中介機構核查情況 1、中介機構核查過程 保薦機構及發行人律師通過證監會網站檢索、查詢普德藥業在會審核情況；收 集并查閱了普德藥業首次申報文件及歷次更新財務數據后的申報文件。 2、法律顧問核查意見 經核查，法律顧問認為，普德藥業 IPO 不存在經證監會發行審核委員會審核 未獲通過的情形。 3、保薦機構核查意見 經核查，保薦機構認為，普德藥業 IPO 不存在經證監會發行審核委員會審核 未獲通過的情形。 二、關于普德藥業產品質量的說明及核查 （一）媒體質疑基本情況 2014 年 12 月 3 日，新浪財經發布了《譽衡藥業擬控股普德藥業 后者兩度闖關 IPO 失敗》的質疑性報道；2015 年 1 月 27 日，中國經濟網發布了《普德藥業 IPO 失敗謀曲線上市 大客戶關系藏玄機？》的質疑性報道。上述報道中提到：“這是 繼 2012 年之后普德藥業第二次沖刺 IPO，第一次沖刺因其產品質量問題以及與其 大客戶億邦醫藥的關系披露不足而失敗?！?（二）普德藥業不存在因產品質量問題而受到重大行政處罰的情 形 1、普德藥業建立了質量管理體系，并有效實施 203 普德藥業藥品生產嚴格按照國家食品藥品監督管理總局 GMP 標準建立了有效 的質量管理體系，制定了質量內控標準、檢驗操作法、標準管理規程（SMP）、 標準操作規程（SOP）等一系列制度文件；實施質量授權人責任制；設有質量部， 分為質量保證（QA）和質量控制（QC）兩大系統，配有專門的質量檢驗人員、質 量管理人員和質量監督人員。上述措施有效確保了普德藥業產品質量。 （1）原輔料和包裝材料質量控制 普德藥業建立了完整的生產用原輔料和包裝材料質量檢驗控制制度：到貨的原 輔料和包裝材料進廠后，首先倉庫管理員根據合格供應商目錄復核確認該批原材料 來自于經批準的供應商，并對原材料的外觀、標示、數量等進行檢查，初檢合格填 寫《原材料清驗單》遞交于質量管理部門；然后質量管理部門對物料進行取樣，按 照標準進行全面檢驗，合格后出具合格報告和放行證；最后倉庫管理員憑合格報告 和放行證發放。 （2）生產過程質量控制 普德藥業產品質量控制分為四級：班組、生產線、車間、公司。質量部負責對 生產全過程進行監督，并結合監督情況對產品放行進行最終審核。 （3）自檢管理制度 普德藥業設立了由質量授權人、生產技術負責人、質量管理部部長、生產部部 長、QA 主管組成的自檢小組，依據《藥品管理法》、《藥品生產質量管理規范》 （現行版）、藥品監督管理部門頒發的其它相關法規以及《中華人民共和國藥典》 現行版、《中華人民共和國衛生部藥品標準》和其它相關地方標準或行業標準，執 行全面自檢（按照 GMP 檢查條款進行的全面檢查）、扼要自檢（有針對性地從 GMP 檢查條款中選擇部分項目進行檢查）、追蹤檢查（被檢部門未履行或未正確 履行 GMP，檢查人員應責其整改，并對整改措施落實情況進行追蹤）和特殊檢查 （對產品質量有疑問或接到投訴后，應就其涉及范圍組織特殊檢查）等自檢工作。 全面自檢每年至少一次，扼要自檢每季度一次，追蹤自檢、特殊檢查根據實際情況 隨時開展。 204 2、自 2014 年 1 月 1 日至今，普德藥業不存在因產品質量問題而受到重大行 政處罰的情形 根據普德藥業所在地的食品藥品監督管理局、質量技術監督局出具的書面證 明，自 2014 年 1 月 1 日至今，普德藥業不存在因違反國家有關藥品生產、經營和 產品質量監督方面的法律、法規和地方性法規而受到重大行政處罰的情形。 （三）中介機構核查意見 1、中介機構核查過程 保薦機構和法律顧問在國家食品藥品監督管理總局、山西省食品藥品監督管理 局、大同市食品藥品監督管理局官方網站上檢索普德藥業是否存在產品質量方面的 違法行為；收集并查閱了普德藥業關于產品質量管理的相關制度，并對普德藥業生 產情況進行了現場走訪；查驗了普德藥業報告期內的營業外支出明細；并取得了普 德藥業所在地食品藥品監督管理局、質量技術監督局出具的書面證明文件。 2、法律顧問核查意見 經核查，法律顧問認為，報告期內，普德藥業不存在因藥品產品質量方面的重 大違法行為而受到重大行政處罰的情形。 3、保薦機構核查意見 經核查，保薦機構認為，報告期內，普德藥業不存在因藥品產品質量方面的重 大違法行為而受到重大行政處罰的情形。 三、關于普德藥業與主要客戶之間是否存在關聯關系情況 的說明及核查 （一）媒體質疑基本情況 2014 年 12 月 3 日，新浪財經發布了《譽衡藥業擬控股普德藥業 后者兩度闖關 IPO 失敗》的質疑性報道；2015 年 1 月 27 日，中國經濟網發布了《普德藥業 IPO 失敗謀曲線上市 大客戶關系藏玄機？》的質疑性報道。上述報道中提到：“這是 205 繼 2012 年之后普德藥業第二次沖刺 IPO，第一次沖刺因其產品質量問題以及與其 大客戶億邦醫藥的關系披露不足而失敗。此次普德藥業二次闖關，大客戶關系披露 不足或仍然成為一道難以掩蓋的硬傷?！薄?012 年 5 月，普德藥業欲 IPO，但因 產品質量問題以及與大客戶億邦醫藥的關系披露不足而告終?！?（二）普德藥業與主要客戶之間不存在關聯關系 經核查，普德藥業與其主要客戶不存在關聯關系。 具體核查情況詳見本回復說明關于“重點問題 1”之“二、請申請人結合普德 藥業近兩年一期主要客戶的基本情況、普德藥業的銷售終端等，核查普德藥業與其 主要客戶是否存在關聯關系”問題的答復內容。 （三）中介機構核查意見 1、法律顧問核查意見 經核查，法律顧問認為，普德藥業與其主要客戶不存在關聯關系。 2、保薦機構核查意見 經核查，保薦機構認為，普德藥業與其主要客戶不存在關聯關系。 四、關于普德藥業隱瞞第一大客戶情況的說明及核查 （一）媒體質疑基本情況 2016 年 7 月 12 日，《中國經營報》發布了《普德藥業隱瞞第一大客戶，譽衡 藥業并購或埋雷》的質疑性報道。上述報道中提到：“2015 年 1~9 月，普德藥業 第二大客戶西藏中衛誠康藥業有限公司銷售額占普德藥業當期營業收入比例為 15.8%，第四大客戶洋浦京泰藥業有限公司銷售額占普德藥業當期營業收入比例為 10.77%，普德藥業第二大客戶西藏中衛誠康藥業有限公司和第四大客戶洋浦京泰 藥業有限公司實為同一實際控制人下控制的客戶，兩公司銷售額合計占當期營業收 入比例為 26.57%，遠超第一大客戶億邦醫藥的銷售額?！?206 （二）仟源醫藥本次創業板非公開發行相關信息披露情況 2016 年 6 月 22 日，仟源醫藥于證監會指定信息披露媒體巨潮資訊網披露了 《非公開發行預案》，因披露時尚未完成對普德藥業的審計工作，故未披露普德藥 業報告期內的前五大客戶。2016 年 11 月 8 日，仟源醫藥于證監會指定信息披露媒 體巨潮資訊網披露了《非公開發行預案（修訂稿）》，披露了普德藥業前五大客戶 相關信息。 由于普德藥業的客戶中衛誠康、洋浦京泰和江蘇中衛康三家公司同受西藏衛信 康控制，仟源醫藥在本次創業板非公開發行預案中關于普德藥業對中衛誠康、洋浦 京泰和江蘇中衛康的銷售收入按合并口徑進行了披露。 （三）中介機構核查情況 1、中介機構核查過程 保薦機構及發行人律師通過全國企業信用信息公示系統檢索、查詢中衛誠康及 洋浦京泰的股權結構；查閱了在證監會網站公告的西藏衛信康的《招股說明書》； 保薦機構對中衛誠康、洋浦京泰進行了實地走訪，就其股權結構、股東信息及中衛 誠康和洋浦京泰是否為同一實際控制人控制的公司等情況進行了訪談確認，并取得 了簽字蓋章的《訪談紀要》。 2、法律顧問核查意見 經核查，法律顧問認為，江蘇中衛康、中衛誠康與洋浦京泰為同受西藏衛信康 控制的主體；由于普德藥業的客戶中衛誠康、洋浦京泰和江蘇中衛康三家公司同受 西藏衛信康控制，仟源醫藥在本次創業板非公開發行預案中關于普德藥業對中衛誠 康、洋浦京泰和江蘇中衛康的銷售收入按合并口徑進行了披露，不存在普德藥業隱 瞞第一大客戶的情形。 3、保薦機構核查意見 經核查，保薦機構認為，截至本回復簽署之日，中衛誠康與洋浦京泰為同受西 藏衛信康控制的主體；由于普德藥業的客戶中衛誠康、洋浦京泰和江蘇中衛康三家 207 公司同受西藏衛信康控制，仟源醫藥在本次創業板非公開發行預案中關于普德藥業 對中衛誠康、洋浦京泰和江蘇中衛康的銷售收入按合并口徑進行了披露，不存在隱 瞞普德藥業第一大客戶的情形。 五、關于普德藥業合作研發產品生產經營模式的說明 （一）媒體質疑基本情況 2016 年 7 月 12 日，《中國經營報》發布《普德藥業隱瞞第一大客戶，譽衡藥 業并購或埋雷》。上述報道中提到：“而種種跡象表明，普德藥業僅為第一大客戶 代工生產。普德藥業是否為其代持藥品批文，代為生產加工該品種？”、“有業內 人士認為，在加工品種的知識產權為委托方所掌握時，代工方的話語權實際很 小?！?（二）普德藥業與第三方合作研發的核心產品 普德藥業目前生產和銷售的主要產品為銀杏達莫注射液、注射用腦蛋白水解 物、注射用長春西汀、鹽酸法舒地爾注射液等心腦血管藥物，注射用氨曲南、注射 用鹽酸洛美沙星、注射用硫酸核糖霉素等抗微生物感染藥物，注射用左亞葉酸鈣等 抗腫瘤類藥物，注射用細辛腦、注射用多索茶堿等呼吸系統藥物，注射用門冬氨酸 鉀鎂、注射用 12 種復合維生素等營養類藥物。其中，注射用腦蛋白水解物、注射 用長春西汀、注射用細辛腦、注射用門冬氨酸鉀鎂、注射用 12 種復合維生素、鹽 酸法舒地爾注射液、注射用多索茶堿為合作研發產品。普德藥業合法擁有上述產品 的藥品批準文號。 （三）普德藥業依法取得了所有產品的藥品批準文號，不存在委 托加工的情形 1、藥品生產的兩種模式：自主生產和委托生產 《藥品管理法》第七條規定，“……無《藥品生產許可證》的，不得生產藥 品?！?208 《藥品管理法》第三十一條第二款規定：“藥品生產企業在取得藥品批準文 號后，方可生產該藥品?！?《藥品委托生產監督管理規定》第三條規定，“藥品委托生產，是指藥品生產 企業在因技術改造暫不具備生產條件和能力或產能不足暫不能保障市場供應的情況 下，將其持有藥品批準文號的藥品委托其他藥品生產企業全部生產的行為，不包括 部分工序的委托加工行為?！?根據《藥品管理法》和《藥品委托生產監督管理規定》的規定，藥品生產分為 兩類：（1）藥品生產企業依法取得藥品批準文號自主生產；（2）擁有藥品批準文 號的藥品生產企業委托其他藥品生產企業生產。 2、藥品委托生產的條件和要求 （1）《藥品委托生產監督管理規定》關于委托生產條件和要求的規定 根據《藥品委托生產監督管理規定》第二章的規定，藥品委托生產的條件和要 求為： ① 委托方與被委托方均為藥品生產企業； ② 委托方和受托方均應持有與委托生產藥品相適應的 GMP 認證證書； ③ 委托方應當取得委托生產藥品的藥品批準文號； ④ 在委托生產的藥品包裝、標簽和說明書上，應當標明委托方企業名稱和注 冊地址、受托方企業名稱和生產地址。 （2）《藥品委托生產監督管理規定》關于委托生產審批條件的規定 根據《藥品委托生產監督管理規定》第三章的規定，藥品委托生產的審批條件 如下： 申請藥品委托生產，由委托方向所在地省、自治區、直轄市食品藥品監督管理 局提出申請；經審查符合規定的，應當予以批準，并自書面批準決定作出之日起 10 個工作日內向委托方發放《藥品委托生產批件》。 209 綜上所述，根據《藥品委托生產監督管理規定》的規定，藥品委托生產的委托 方應當為藥品生產企業，持有與委托生產藥品相適應的 GMP 認證證書，并取得藥 品批準文號；藥品委托生產需經委托方所在地省、自治區、直轄市食品藥品監督管 理局批準。 3、普德藥業依法取得了所有產品（包括合作研發產品）的藥品批準文號，依 法自主生產，不存在委托生產的情形 （1）普德藥業依法取得了所有產品（包括合作研發產品）的藥品批準文號， 依法自主生產 經核查，普德藥業合法擁有所有在產產品（包括合作研發的核心產品）的藥品 批準文號，該等藥品批準文號注冊期限尚在有效期內，普德藥業的藥品生產許可證 亦在有效期內，普德藥業可以依法自主生產。 （2）普德藥業不存在委托生產的情形 根據前述《藥品管理法》、《藥品委托生產監督管理規定》的規定，藥品委托 生產的委托方需取得藥品批準文號，而普德藥業合作研發產品的合作方未取得合作 產品的藥品批準文號，不得生產該合作研發藥品，亦不得將該合作研發藥品委托第 三方生產。 此外，根據普德藥業與合作方的合作協議，普德藥業與合作方的法律關系不屬 于藥品委托生產法律關系。 綜上所述，普德藥業依法取得并有效持有所有在產產品（包括合作研發的核心 產品）的藥品批準文號，依法可以生產銷售該等藥品，不存在受委托生產的情形。 （四）普德藥業合作研發核心產品的銷售模式 針對合作研發的產品，普德藥業會與合作方簽署合作協議，約定該合作方或其 指定的第三方擁有獨家經銷權。 210 （五）普德藥業合作研發產品的合作模式具有合理性 在全球市場分工合作的大環境下，醫藥企業采用業務分工、合作開發的模式已 極其普遍。普德藥業作為國內先進的醫藥生產平臺，具有先進的生產工藝、合格的 生產資質，具有產能優勢，在合作方不具備生產條件的情況下，雙方優勢互補、合 作研發產品，由普德藥業發揮其生產能力的長處，依法取得合作產品的藥品批準文 號進行生產，雙方合作開展合作產品的營銷，實現了合作雙方的共贏，不存在損害 雙方利益的情形。 （六）中介機構核查情況 1、中介機構核查過程 保薦機構及發行人律師復制并核對了普德藥業持有的新藥證書、藥品批準文 號；復制并查閱了普德藥業與合作方就合作核心產品簽訂的《合作協議書》；查閱 了《藥品管理法》、《藥品注冊管理辦法》、《藥品委托生產監督管理規定》等法 律法規，并結合普德藥業情況進行了對比分析。 2、法律顧問核查意見 經核查，法律顧問認為，普德藥業依法取得了核心產品的藥品批準文號，可以 合法生產該等產品，不存在委托加工的情形。普德藥業與第三方合作研發產品的合 作模式系雙方優勢互補的商業安排，不存在違反《藥品管理法》及《藥品注冊管理 辦法》等藥品生產監管的法律、法規的情形。 3、保薦機構核查意見 經核查，保薦機構認為，普德藥業依法取得了核心產品的藥品批準文號，可以 合法生產該等產品，不存在委托加工的情形；普德藥業與第三方合作研發產品的合 作模式系雙方優勢互補的商業安排，不存在違反《藥品管理法》及《藥品注冊管理 辦法》等藥品生產監管的法律、法規的情形。 211 六、普德藥業合作研發產品盈利能力的說明 （一）媒體質疑基本情況 2016 年 7 月 12 日，《中國經營報》發布《普德藥業隱瞞第一大客戶，譽衡藥 業并購或埋雷》。上述報道中提到：“顯然，普德藥業僅是注射用腦蛋白水解物的 代工生產廠，賺的是微薄的加工費?！?（二）報告期內普德藥業合作研發產品毛利率情況 報告期內，普德藥業核心產品中，注射用腦蛋白水解物、注射用長春西汀、注 射用細辛腦、注射用門冬氨酸鉀鎂、注射用 12 種復合維生素、鹽酸法舒地爾注射 液、注射用多索茶堿為合作研發產品。上述產品 2014 年度、2015 年度、2016 年 1- 9 月的毛利率情況如下： 2016 年 1-9 月 產品名稱 2014 年毛利率 2015 年毛利率 毛利率 注射用腦蛋白水解物 62.47% 67.07% 68.22% 注射用長春西汀 44.45% 44.77% 38.87% 注射用細辛腦 53.35% 50.66% 45.35% 注射用門冬氨酸鉀鎂 66.72% 63.18% 57.70% 注射用 12 種復合維生素 79.34% 80.47% 82.25% 鹽酸法舒地爾注射液 19.18% 82.89% 84.57% 注射用多索茶堿 62.76% 56.29% 43.28% 合作研發產品綜合毛利率 65.88% 68.89% 69.21% 根據上表，2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月，普德藥業合作研發產品綜合毛 利率分別為 65.88%、68.89%、69.21%，合作研發產品整體毛利率較高，不存在報 道中所述“賺的只是微薄的加工費”的情形。 （三）報告期內普德藥業的銷售凈利率及同行業對比分析 2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，A 股醫藥制造業上市公司的銷售凈利率情 況如下： 證券 證券 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月（%） 代碼 名稱 （%） （%） 212 證券 證券 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月（%） 代碼 名稱 （%） （%） 000004.SZ 國農科技 19.38 5.69 9.42 000153.SZ 豐原藥業 2.42 2.02 3.18 000403.SZ ST 生化 21.85 13.36 12.33 000423.SZ 東阿阿膠 34.23 30.05 30.89 000513.SZ 麗珠集團 9.99 9.96 11.41 000518.SZ 四環生物 (3.81) (47.47) 4.11 000538.SZ 云南白藥 13.27 13.29 14.47 000566.SZ 海南海藥 12.70 12.03 17.27 000590.SZ 啟迪古漢 (42.23) 7.59 4.68 000597.SZ 東北制藥 1.93 (10.23) 0.29 000606.SZ *ST 易橋 (35.35) (55.33) 5.80 000623.SZ 吉林敖東 63.29 111.44 69.26 000650.SZ 仁和藥業 14.37 17.26 12.18 000661.SZ 長春高新 19.64 22.42 23.69 000739.SZ 普洛藥業 7.72 4.80 5.03 000756.SZ 新華制藥 1.90 2.61 3.33 000766.SZ 通化金馬 2.48 3.47 25.43 000788.SZ 北大醫藥 (1.68) 0.58 1.09 000790.SZ 泰合健康 12.51 (8.07) 5.44 000813.SZ 德展健康 9.17 5.89 49.11 000908.SZ 景峰醫藥 13.15 15.05 13.43 000915.SZ 山大華特 28.11 21.21 25.94 000919.SZ 金陵藥業 8.84 8.13 6.78 000952.SZ 廣濟藥業 (47.26) 3.29 23.36 000989.SZ 九芝堂 17.50 54.05 24.03 000999.SZ 華潤三九 14.73 16.14 14.25 002001.SZ 新和成 19.40 10.20 25.57 002007.SZ 華蘭生物 43.32 39.54 43.10 002019.SZ 億帆醫藥 14.12 14.87 19.79 002020.SZ 京新藥業 8.67 11.77 15.08 002022.SZ 科華生物 24.64 18.16 19.52 002030.SZ 達安基因 14.60 7.99 8.85 002038.SZ 雙鷺藥業 56.40 49.91 50.84 213 證券 證券 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月（%） 代碼 名稱 （%） （%） 002099.SZ 海翔藥業 3.39 20.67 22.33 002102.SZ 冠福股份 0.17 14.53 16.74 002107.SZ 沃華醫藥 11.59 17.47 12.05 002118.SZ 紫鑫藥業 6.05 6.20 13.28 002166.SZ 萊茵生物 6.30 14.63 13.08 002198.SZ 嘉應制藥 13.02 13.95 7.43 002219.SZ 恒康醫療 37.50 27.26 16.51 002252.SZ 上海萊士 38.68 73.53 78.29 002262.SZ 恩華藥業 8.85 9.23 10.97 002275.SZ 桂林三金 30.34 27.46 31.47 002287.SZ 奇正藏藥 24.78 26.27 31.00 002294.SZ 信立泰 36.20 36.51 36.62 002317.SZ 眾生藥業 16.51 18.74 24.64 002332.SZ 仙琚制藥 1.98 4.22 5.44 002349.SZ 精華制藥 7.03 10.49 19.08 002365.SZ 永安藥業 4.82 3.09 11.73 002370.SZ 亞太藥業 10.80 12.20 14.62 002390.SZ 信邦制藥 6.21 4.03 5.21 002393.SZ 力生制藥 12.01 14.74 12.43 002399.SZ 海普瑞 17.12 24.78 18.12 002411.SZ 必康股份 2.83 28.09 26.21 002412.SZ 漢森制藥 16.21 12.84 10.81 002422.SZ 科倫藥業 12.27 6.98 9.19 002424.SZ 貴州百靈 20.01 21.91 20.78 002433.SZ 太安堂 15.67 8.25 7.89 002437.SZ 譽衡藥業 23.91 26.15 27.57 002550.SZ 千紅制藥 29.73 34.65 33.73 002566.SZ 益盛藥業 12.22 1.28 4.96 002581.SZ 未名醫藥 25.53 28.00 29.53 002603.SZ 以嶺藥業 12.14 13.40 14.94 002644.SZ 佛慈制藥 8.68 13.11 17.42 002653.SZ 海思科 37.22 30.69 32.97 002675.SZ 東誠藥業 14.36 14.03 18.44 214 證券 證券 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月（%） 代碼 名稱 （%） （%） 002680.SZ 長生生物 13.26 36.84 39.50 002688.SZ 金河生物 9.54 9.26 12.38 002693.SZ 雙成藥業 36.56 22.81 (220.78) 002728.SZ 特一藥業 23.26 15.70 14.50 002737.SZ 葵花藥業 12.18 10.79 6.88 002750.SZ 龍津藥業 33.92 34.04 48.55 002773.SZ 康弘藥業 16.51 19.14 17.06 002817.SZ 黃山膠囊 18.93 21.63 21.01 002821.SZ 凱萊英 15.88 20.43 27.02 002826.SZ 易明醫藥 11.65 14.42 - 300006.SZ 萊美藥業 1.24 2.12 6.89 300009.SZ 安科生物 20.05 20.83 24.45 300016.SZ 北陸藥業 21.40 6.29 19.96 300026.SZ 紅日藥業 15.68 16.02 17.66 300039.SZ 上海凱寶 23.59 20.18 21.78 300049.SZ 福瑞股份 13.14 15.73 13.08 300086.SZ 康芝藥業 14.34 16.35 7.93 300108.SZ 雙龍股份 16.75 20.39 20.83 300110.SZ 華仁藥業 6.13 2.01 1.40 300119.SZ 瑞普生物 4.93 15.45 16.40 300122.SZ 智飛生物 18.48 27.70 2.47 300142.SZ 沃森生物 13.45 (91.91) (69.24) 300147.SZ 香雪制藥 14.21 13.77 7.65 300158.SZ 振東制藥 1.80 2.44 4.84 300181.SZ 佐力藥業 20.73 13.96 12.91 300194.SZ 福安藥業 10.23 9.26 17.87 300199.SZ 翰宇藥業 40.90 39.74 37.43 300204.SZ 舒泰神 17.87 16.78 19.91 300233.SZ 金城醫藥 10.34 14.36 11.76 300239.SZ 東寶生物 1.95 2.02 5.70 300254.SZ 仟源醫藥 8.55 4.25 6.05 300255.SZ 常山藥業 16.56 17.10 12.60 300267.SZ 爾康制藥 20.97 34.11 37.76 215 證券 證券 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月（%） 代碼 名稱 （%） （%） 300289.SZ 利德曼 26.77 26.13 16.00 300294.SZ 博雅生物 26.31 30.75 28.05 300357.SZ 我武生物 41.56 44.11 43.02 300363.SZ 博騰股份 12.42 10.34 12.74 300406.SZ 九強生物 41.44 43.28 39.01 300436.SZ 廣生堂 32.92 33.50 26.07 300439.SZ 美康生物 22.88 23.34 21.78 300452.SZ 山河藥輔 14.59 17.10 17.64 300463.SZ 邁克生物 24.20 23.56 24.43 300482.SZ 萬孚生物 26.92 29.23 30.79 300485.SZ 賽升藥業 34.32 34.46 42.92 300497.SZ 富祥股份 10.46 16.15 23.41 300501.SZ 海順新材 18.73 20.00 23.20 300519.SZ 新光藥業 36.17 38.14 36.77 300534.SZ 隴神戎發 20.04 21.88 19.89 300558.SZ 貝達藥業 37.93 37.55 39.08 300573.SZ 興齊眼藥 12.18 7.65 17.48 300583.SZ 賽托生物 31.81 27.82 - 300584.SZ 海辰藥業 17.31 18.25 16.06 300601.SZ 康泰生物 10.27 13.88 21.88 600056.SH 中國醫藥 3.44 3.49 4.69 600062.SH 華潤雙鶴 12.70 12.94 14.94 600079.SH 人福醫藥 9.02 8.49 9.20 600080.SH 金花股份 4.18 3.53 5.36 600085.SH 同仁堂 12.95 13.55 14.46 600129.SH 太極集團 (3.79) 3.22 16.02 600161.SH 天壇生物 12.38 7.14 15.94 600195.SH 中牧股份 7.03 6.64 8.67 600196.SH 復星醫藥 19.71 22.77 23.81 600201.SH 生物股份 37.83 38.33 46.84 600211.SH 西藏藥業 1.21 6.56 24.24 600216.SH 浙江醫藥 3.55 3.52 10.25 600222.SH 太龍藥業 4.00 0.43 (0.11) 216 證券 證券 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月（%） 代碼 名稱 （%） （%） 600252.SH 中恒集團 49.60 38.72 38.93 600267.SH 海正藥業 5.47 1.44 2.24 600276.SH 恒瑞醫藥 21.11 23.87 23.54 600285.SH 羚銳制藥 9.22 12.49 32.46 600299.SH 安迪蘇 1.51 13.20 23.53 600329.SH 中新藥業 5.35 6.47 7.16 600332.SH 白云山 6.44 7.03 7.06 600351.SH 亞寶藥業 8.74 10.56 5.75 600380.SH 健康元 9.22 9.51 10.55 600385.SH 山東金泰 1.98 0.72 0.61 600420.SH 現代制藥 9.01 10.87 8.69 600422.SH 昆藥集團 7.47 8.77 9.30 600436.SH 片仔癀 30.12 24.57 29.50 600479.SH 千金藥業 5.36 3.61 3.69 600488.SH 天藥股份 6.24 5.61 5.69 600513.SH 聯環藥業 6.56 7.78 9.73 600518.SH 康美藥業 14.33 15.26 15.72 600521.SH 華海藥業 9.93 12.48 12.67 600530.SH 交大昂立 28.26 37.43 57.37 600535.SH 天士力 11.54 11.52 10.77 600557.SH 康緣藥業 12.61 12.95 12.93 600566.SH 濟川藥業 17.39 18.13 19.27 600568.SH 中珠醫療 2.96 7.77 17.47 600572.SH 康恩貝 20.32 9.50 9.65 600594.SH 益佰制藥 15.24 5.81 11.17 600613.SH 神奇制藥 13.98 13.70 10.12 600664.SH 哈藥股份 1.20 3.88 6.37 600671.SH 天目藥業 1.75 (23.73) (0.72) 600750.SH 江中藥業 9.41 14.17 23.41 600771.SH 廣譽遠 7.15 2.18 13.84 600781.SH 輔仁藥業 3.66 7.12 7.34 600789.SH 魯抗醫藥 (5.91) 0.31 1.29 600812.SH 華北制藥 0.34 0.64 1.06 217 證券 證券 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月（%） 代碼 名稱 （%） （%） 600867.SH 通化東寶 19.05 29.36 33.82 603168.SH 莎普愛思 17.15 19.10 28.48 603222.SH 濟民制藥 11.79 11.53 7.49 603456.SH 九洲藥業 10.66 13.82 7.24 603520.SH 司太立 10.18 10.56 12.42 603566.SH 普萊柯 29.49 29.64 36.60 603567.SH 珍寶島 29.13 27.97 25.34 603658.SH 安圖生物 36.96 38.80 36.81 603669.SH 靈康藥業 26.00 27.19 31.52 603718.SH 海利生物 35.00 28.85 25.04 603858.SH 步長制藥 14.60 30.32 13.97 603998.SH 方盛制藥 20.66 20.68 17.55 平均數 15.03 15.51 16.56 數據來源：東方財富 Choice 數據庫 2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，普德藥業的銷售凈利率分別為 32.15%、 35.89%和 36.04%，遠高于 A 股醫藥制造業上市公司的平均銷售凈利率。 （四）中介機構核查情況 經核查，保薦機構認為，報告期內，普德藥業合作研發的核心產品整體毛利率 較高，且普德藥業的銷售凈利率遠高于 A 股醫藥制造業上市公司的平均的銷售凈 利率，不存在上述報道中所述“賺的只是微薄的加工費”的情形。 七、譽衡藥業出售普德藥業的原因說明 （一）媒體質疑基本情況 2016 年 7 月 12 日，《中國經營報》發布了《普德藥業隱瞞第一大客戶，譽衡 藥業并購或埋雷》的質疑性報道。上述報道中提到：譽衡藥業“資金承壓？”“普 德藥業顯然是一塊優質資產。譽衡藥業為什么棄之不要呢？” 218 （二）譽衡藥業出售普德藥業的具體原因 2016 年 5 月 30 日，譽衡藥業召開第三屆董事會第二十八次會議，審議通過了 《關于擬出售山西普德藥業有限公司股權的議案》，決定向仟源醫藥出售其持有的 普德藥業 100%股權。 譽衡藥業出售普德藥業 100%股權的具體原因參見關于“重點問題 11”的答復 “三、譽衡藥業出售普德藥業 100%股權的商業合理性”部分。 （三）保薦機構核查情況 經核查，保薦機構認為，譽衡藥業本次出售普德藥業 100%股權，是基于對國 家宏觀環境、醫藥行業、資本市場、譽衡藥業本身業務發展階段的判斷而作出的決 策，具有商業合理性。 219 一般問題 1 請申請人確定西藏泓灝企業服務有限公司的認購上限并補充披露。 【回復】： 2017 年 3 月 22 日，公司收到西藏泓灝的書面通知，西藏泓灝確認其認購本次 發行的金額為本次發行實際募集資金金額的 30%。 上述事項，公司已在《非公開發行預案（修訂稿）》中進行了補充披露。 220 一般問題 2 申請人與譽衡藥業關于普德藥業股權轉讓的框架協議中約定了 1 億元的訂約 定金。請申請人說明上述訂約定金的性質，如本次非公開未能成功發行，上述定 金的處理方式，是否可能構成申請人的重大損失及對申請人的影響，是否須進行 相關風險提示。 【回復】： 一、《股權轉讓框架協議》約定的定金性質及處理方式 （一）《股權轉讓框架協議》中約定的 3,000 萬元定金性質 2016 年 6 月 21 日，發行人與譽衡藥業簽署《股權轉讓框架協議》，約定： （1）協議簽署后 10 個工作日內，發行人應以現金方式一次性向譽衡藥業支付訂約 定金 3,000.00 萬元整；（2）雙方應在根據本協議確定的原則及交易條件協商確定 普德藥業 100%股權的最終轉讓價格，并在合理的期限內就普德藥業 100%股權的 轉讓簽署附生效條件的股權轉讓協議，該股權轉讓協議屆時將取代《股權轉讓框架 協議》。 綜上，《股權轉讓框架協議》中約定的 3,000.00 萬元訂約定金為對仟源醫藥簽 署正式股權轉讓協議的擔保。 （二）《股權轉讓框架協議》中約定的 3,000 萬元定金的處理方式 《股權轉讓框架協議》約定的訂約定金 3,000.00 萬元的處理方式為：“（1） 若經雙方協商一致終止本框架協議的或因由于不可抗力或適用法律的規定或者不能 歸咎于任何一方的其他客觀原因而不能實施本框架協議的，《股權轉讓框架協議》 終止，雙方均無需向對方承擔任何違約責任。在此情形下，譽衡藥業應本著恢復原 狀的原則本協議終止之日起 5 個工作日內返還仟源醫藥訂約定金 3,000.00 萬元。 （2）若由于一方嚴重違反本框架協議的，則適用定金罰則，即若仟源醫藥嚴重違 反框架協議的，譽衡藥業不予退還訂約定金；若譽衡藥業嚴重違反框架協議的，譽 221 衡藥業應雙倍退還訂約定金?！?綜上，《股權轉讓框架協議》中約定的 3,000.00 萬元訂約定金的處理方式符合 《擔保法》的規定。 二、《股權轉讓協議》約定 10,000 萬元的定金性質及處 理方式 （一）《股權轉讓協議》約定 10,000 萬元的定金性質 2016 年 11 月 8 日，發行人與譽衡藥業簽署《股權轉讓協議》，取代前述《股 權轉讓框架協議》。 《股權轉讓協議》第 2.4 條約定，雙方同意《股權轉讓框架協議》中約定的 3,000.00 萬元的訂約定金于本協議簽署后，自動轉為本協議下的訂約定金，此外仟 源醫藥同意于 2017 年 2 月 28 日前向譽衡藥業再支付 7,000.00 萬元訂約定金，即仟 源醫藥合計向譽衡藥業支付 10,000.00 萬元作為本次交易的訂約定金。 綜上，《股權轉讓協議》中約定的 10,000.00 萬元定金為仟源醫藥履行《股權 轉讓協議》的擔保。 （二）《股權轉讓協議》約定 10,000 萬元定金的處理方式 1、仟源醫藥本次非公開發行完成后的定金處理 《股權轉讓協議》中 2.5 條約定，仟源醫藥本次非公開發行股票完成（即非公 開發行股票登記在相關認購人名下）后 5 個工作日內，譽衡藥業返還仟源醫藥已向 譽衡藥業支付的 10,000.00 萬元訂約定金，同日仟源醫藥向譽衡藥業支付第一期股 權轉讓款 150,108.96 萬元。 2、仟源醫藥本次非公開發行未獲核準或失敗的定金處理 《股權轉讓協議》第 5.2 條約定了《股權轉讓協議》終止的情形，5.3 條約定 了《股權轉讓協議》終止情形下定金的處理原則。 222 《股權轉讓協議》第 5.2 條約定的協議終止的情形具體包括：5.2.1 為雙方協商 一致終止；5.2.2 為仟源醫藥非公開發行股票發行失??；5.2.3 為本次股權轉讓由于 不可抗力或者不能歸咎于任何一方的其他客觀原因而不能實施；5.2.4 約定了在股 權轉讓完成日之前普德藥業核心產品的生產經營出現重大不利變化的；5.2.5 則約 定了雙方各自嚴重違約的情形。 《股權轉讓協議》第 5.3.1 條約定《股權轉讓協議》根據 5.2.1、5.2.2、5.2.3 項 終止的，雙方均無需向對方承擔任何違約責任。在此情形下，雙方應本著恢復原狀 的原則，簽署一切文件及采取一切必需的行動，或應對方的要求（該要求不得被不 合理地拒絕）簽署一切文件或采取一切行動，協助任何一方恢復至簽署日的狀態， 包括但不限于譽衡藥業于本協議終止之日起 5 個工作日內，返還仟源醫藥已支付的 訂約定金及已支付的股權轉讓款，其中仟源醫藥已經支付本協議 2.4 條約定的 7,000.00 萬元的訂約定金及股權轉讓價款的，此部分金額應加計同期銀行貸款利 息。 綜上，《股權轉讓協議》中 10,000.00 萬元的定金為仟源醫藥履行《股權轉讓 協議》的擔保。按照《股權轉讓協議》5.3.1 條的約定，仟源醫藥非公開發行股票 發行失敗的，《股權轉讓協議》終止，譽衡藥業應返還仟源醫藥支付的 10,000.00 萬元定金，同時對依據《股權轉讓協議》支付的定金部分的 7,000.00 萬元定金加計 同期銀行貸款利息，不會造成發行人無權取回定金的重大損失。 綜上所述，（1）《股權轉讓框架協議》中約定的 3,000.00 萬元訂約定金為對 仟源醫藥簽署正式股權轉讓協議的擔保，雙方關于定金的處理符合《擔保法》規 定。（2）《股權轉讓協議》中約定的 1 億元定金為仟源醫藥履行《股權轉讓協 議》的擔保。定金的數額不超過普德藥業 100%股權轉讓價款的 20%，且《股權轉 讓協議》按照《擔保法》第八十九條的規定約定了定金罰則，《股權轉讓協議》中 1 億元定金的約定符合《擔保法》的規定；《股權轉讓協議》明確約定了仟源醫藥 非公開發行股票發行失敗，《股權轉讓協議》終止，譽衡藥業應返還仟源醫藥支付 的 1 億元定金同時對依據《股權轉讓協議》支付的定金部分的 7,000.00 萬元定金加 計同期銀行貸款利息，不會造成發行人無權取回定金的重大損失。 223 一般問題 3 2015 年譽衡藥業以約 28.56 億元收購普德藥業，原股東存在業績承諾。請申 請人補充披露上述業績承諾的實現情況。 【回復】： 一、譽衡藥業 2015 年收購普德藥業時，普德藥業原股東 做出的業績承諾 2015 年譽衡藥業收購普德藥業時，根據交易雙方簽署的《股權轉讓協議》， 補償義務人胡成偉、普華領先、西藏富思特承諾普德藥業 2015 年度、2016 年度、 2017 年度凈利潤分別不低于人民幣 18,909.00 萬元、20,799.90 萬元、22,879.89 萬 元。 二、普德藥業 2015 年度、2016 年度業績承諾的實現情況 2015 年度，普德藥業實現凈利潤 19,543.89 萬元，超過了補償義務人承諾的 2015 年度實現凈利潤 18,909.00 萬元的標準。 2016 年度，普德藥業預計實現凈利潤 21,107.60 萬元（未經審計），超過了補 償義務人承諾的 2016 年度實現凈利潤 20,799.90 萬元的標準。 綜上所述，2015 年譽衡藥業收購普德藥業時，普德藥業原股東承諾的 2015 年 度、2016 年度業績不存在未實現的情況。 224 一般問題 4 請申請人說明 2016 年 5 月譽衡藥業將普德藥業房產及裝修（房產凈值 1,457.13 萬元、裝修余值 197.47 萬元）無償劃撥給譽衡嘉孕醫療投資有限公司的 原因，普德藥業評估結果是否考慮了上述情況，是否存在損害上市公司利益的情 形。 請保薦機構和申請人律師對此進行核查并發表明確意見。 【回復】： 一、2016 年 5 月譽衡藥業將普德藥業房產及裝修無償劃 撥給譽衡嘉孕醫療投資有限公司的原因 2016 年 5 月，譽衡藥業將普德藥業位于北京經濟技術開發區科創十四街 20 號 院 15 號樓 1 至 4 層 1、2 的房產及裝修無償劃撥給譽衡嘉孕醫療投資有限公司，上 述房產主要為普德藥業已剝離子公司普德康利的辦公經營場所。 上述房產剝離的主要原因為：仟源醫藥與譽衡藥業商業談判收購普德藥業 100%股權時，因普德康利從事醫藥研發業務且 2015 年處于虧損狀態，交易雙方經 協商未將普德康利納入本次仟源醫藥收購普德藥業 100%股權的范圍，因此，本次 交易前，譽衡藥業將普德康利使用的位于北京經濟技術開發區科創十四街 20 號院 15 號樓 1 至 4 層 1、2 的房產及裝修一并予以剝離。 上述普德藥業房產剝離事宜已在仟源醫藥與譽衡藥業于 2016 年 11 月 8 日簽訂 的《股權轉讓協議》中予以約定。 二、普德藥業評估結果考慮了上述情況，不存在損害上市 公司利益的情形 本次收購的評估基準日為 2016 年 9 月 30 日，譽衡藥業于 2016 年 5 月無償劃 撥給譽衡嘉孕醫療投資有限公司的房產及裝修未納入本次普德藥業 100%股權評估 225 范圍。 因此，譽衡藥業將普德藥業房產及裝修無償劃撥給譽衡嘉孕醫療投資有限公司 系仟源醫藥與譽衡藥業根據市場化原則協商一致的結果，且上述無償劃撥的房產及 裝修未納入本次普德藥業 100%股權評估的范圍，上述房產及裝修的無償劃撥行為 及普德藥業 100%股權的評估結果不存在損害上市公司利益的情形。 三、中介機構核查意見 （一）法律顧問核查意見 經核查，法律顧問認為，譽衡藥業將普德藥業房產及裝修無償劃撥給譽衡嘉孕 醫療投資有限公司系仟源醫藥與譽衡藥業平等協商的結果，且上述無償劃撥的房產 及裝修未納入本次普德藥業 100%股權評估的范圍，上述房產及裝修的無償劃撥行 為及普德藥業 100%股權的評估結果不存在損害上市公司利益的情形。 （二）保薦機構核查意見 經核查，保薦機構認為，譽衡藥業將普德藥業房產及裝修無償劃撥給譽衡嘉孕 醫療投資有限公司系仟源醫藥與譽衡藥業根據市場化原則協商一致的結果；上述無 償劃撥給譽衡嘉孕醫療投資有限公司的房產及裝修未納入本次普德藥業 100%股權 評估范圍，上述房產及裝修的無償劃撥行為及普德藥業 100%股權的評估結果不存 在損害上市公司利益的情形。 226 一般問題 5 請申請人補充說明以下事項：（1）申請人及其控股股東、實際控制人與新引 入的戰略投資者之間是否有簽訂戰略合作協議或者相關安排，如有，請提供，如 無，請說明是否符合《上市公司非公開發行股票實施細則》第九條的規定；（2） 引入戰略投資者對公司的戰略意義，相關合作事項是否已通過公司的內部決策程 序轉化為公司的內部決策，新引入的投資者如何參與到公司的經營管理中，具體 有何協議或者安排。 【回復】： 一、《戰略合作協議》的簽署情況 發行人本次發行為詢價發行，向不超過五名投資者非公開發行股票，其中董事 會確定的一名戰略投資者為公司實際控制人之一、董事翁占國控制的西藏泓灝。 經發行人第三屆董事會第八次會議審議，發行人與西藏泓灝簽署了《戰略合作 協議》，并對協議內容進行了公告。 二、引入戰略投資者對公司的戰略意義 根據發行人與西藏泓灝簽署的《戰略合作協議》，引入西藏泓灝對公司的戰略 意義如下： （一）為公司發展提供資金支持 西藏泓灝同意為仟源醫藥提供資金支持，不可撤銷的認購公司本次非公開發行 股票實際募集金額的 30%，嚴格履行與公司簽署的《附生效條件的股票認購協 議》，以進一步擴充公司的注冊資本金，為公司收購普德藥業 100%股權提供資金 支持。 （二）有利于進一步穩定上市公司的控制權 本次發行前，發行人總股本為 20,830.80 萬股，翁占國、趙群和張振標為一致 227 行動人，合計控制上市公司 29.49%的股權；假設按照發行上限 17,000 萬股測算， 本次發行后，如果翁占國控制的西藏泓灝認購本次發行的股份比例按 30%假設計 算，西藏泓灝在本次發行中獲授的股票數量約為不超過 5,100 萬股。本次發行完成 后，翁占國、趙群和張振標合計控制上市公司 29.72%的股權。由翁占國控制的西 藏泓灝認購發行人本次發行的股票，增加了一致行動人翁占國、趙群、張振標控制 的公司股票數量，有利于進一步穩定上市公司的控制權。 西藏泓灝同意維持上市公司控制權的穩定，在西藏泓灝認購公司本次非公開發 行股票的鎖定期內，將不以任何形式對外轉讓西藏泓灝所持公司股票，亦不會實施 與第三方簽署協議或作出安排等對公司實際控制權產生影響的行為。 此外，根據翁占國、趙群出具的承諾函，在西藏泓灝持有本次發行的股票鎖定 期內，不會以任何形式改變上海泓葳、寧波泓鯤及西藏泓灝的股權結構。 （三）有利于進一步保障上市公司董事會、管理層的穩定 西藏泓灝參與認購公司本次非公開發行股票后，將積極保證公司董事會、管理 層穩定，不會主動提出改選董事會成員的議案；亦不會直接參與公司的經營管理， 將主要通過上市公司實際控制人翁占國按照其與趙群、張振標簽署的《一致行動協 議》及《一致行動協議之補充協議》在公司的內部決策程序中行使對公司經營管理 的決策權。 綜上所述，引入西藏泓灝作為戰略投資者，既體現了公司實際控制人對上市公 司的資金支持，有利于上市公司通過外延式并購獲得更好的發展；又有利于保持公 司控制權、董事會及管理層的穩定。上述事項已通過公司的內部決策程序轉化為公 司的內部決策。 228 一般問題 6 申請人股東翁占國、趙群、張振標存在一致行動關系，三人于 2014 年 8 月 18 日簽署了《一致行動協議》，該《一致行動協議》有效期 36 個月。 請申請人說明該《一致行動協議》于何時到期，到期后上述三人是否將繼續 保持一致行動關系、是否會續簽《一致行動協議》。 請保薦機構和申請人律師對此進行核查并發表明確意見。 【回復】： 保薦機構和法律顧問查閱了翁占國、趙群、張振標于 2014 年 8 月 18 日簽署的 《一致行動協議》、《一致行動協議之補充協議》及相關公告。具體情況如下： 1、2017 年 3 月 22 日，翁占國、趙群、張振標簽署《一致行動協議之補充協 議》，一致同意一致行動關系的有效期延長至 2020 年 8 月 18 日。 2、發行人于 2017 年 3 月 22 日公告了《關于翁占國、趙群、張振標關于簽屬 一致行動協議之補充協議的公告》，對翁占國、趙群、張振標的一致行動關系的有 效期延長至 2020 年 8 月 18 日相關事項進行了披露。 經核查，法律顧問認為，翁占國、趙群、張振標簽署的《一致行動協議》及 《一致行動協議之補充協議》，合法、有效，具有可執行性。 經核查，保薦機構認為，翁占國、趙群、張振標簽署的《一致行動協議》及 《一致行動協議之補充協議》，合法、有效，具有可執行性，有利于保持上市公司 控制權的穩定。 229 【本頁無正文，為《山西仟源醫藥集團股份有限公司、國信證券股份有限公司關于 山西仟源醫藥集團股份有限公司創業板非公開發行股票申請文件反饋意見的回復說 明》之蓋章頁】 山西仟源醫藥集團股份有限公司 2017 年 3 月 22 日 230 【本頁無正文，為《山西仟源醫藥集團股份有限公司、國信證券股份有限公司關于 山西仟源醫藥集團股份有限公司創業板非公開發行股票申請文件反饋意見的回復說 明》之簽字蓋章頁】 保薦代表人： ___________ ____________ 孟繁龍 李 波 2017 年 3 月 22 日 內核負責人： _____________ 曾 信 2017 年 3 月 22 日 保薦業務負責人： _____________ 胡華勇 2017 年 3 月 22 日 國信證券股份有限公司 2017 年 3 月 22 日 231